HERMES_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées pour d’autres motifs Proportion de membres indépendants dans le Comité d’audit (art. 15.1) La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit, doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Explications

Le Conseil de surveillance a considéré que la proportion actuelle de membres du Comité d’audit indépendants, un peu inférieure en nombre aux deux tiers (60 %, soit trois sur cinq membres), permettait un bon fonctionnement du Comité d’audit. Dans le règlement intérieur du Comité d’audit, adopté le 24 mars 2010, le Conseil de surveillance exige en effet que la moitié au moins des membres du Comité d’audit soit, lors de sa désignation et pendant toute la durée d’exercice de cette fonction, qualifiée d’indépendante. Le Haut Comité de gouvernement d’entreprise considère dans son rapport 2014 « qu’un comité d’audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq reste conforme à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés par un membre indépendant », ce qui est le cas de la société. Il n’est pas envisagé à court terme de porter la proportion de membres indépendants du Comité d’audit aux deux tiers mais ce point sera réexaminé par le Conseil lors de chaque évaluation annuelle. Comme indiqué ci-dessus, la proportion de membres indépendants au sein du comité d’audit sera ramenée de 60 % à 40 % provisoirement début 2019. La société a pris l’engagement de verser à M. Axel Dumas une indemnité de départ dans les conditions décrites dans l’exposé des motifs page 330. Compte tenu de l’importance du rôle de l’associé commandité dans une société en commandite par actions - qui a le pouvoir de nommer et révoquer tout gérant -, et dans le cas d’une personne morale de son représentant légal, il a été considéré que la cessation des fonctions de gérant d’Axel Dumas qui résulterait du remplacement du gérant d’Émile Hermès SARL devait être assimilée à un départ contraint. Le Conseil de surveillance a donc considéré que l’engagement de rémunération différée pris à l’égard de M. Axel Dumas respectait les exigences du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Il n’a pas semblé pertinent à la Gérance de proposer aux actionnaires un vote sur la rémunération du président du Conseil de surveillance dans la mesure où ce dernier : s perçoit une rémunération fixe d’un montant de 140 000 € prévu dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance et prélevé sur le montant global des jetons de présence approuvé par l’Assemblée générale ; s ne perçoit aucun autre élément de rémunération de quelque nature que ce soit. Ces éléments ont été précédemment portés à la connaissance des actionnaires.

Indemnités de départ (art. 24.5.1) Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Elles doivent être exigeantes et n’autoriser l’indemnisation d’un dirigeant qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ.

Consultation des actionnaires sur la rémunération du président du Conseil de surveillance (art. 26.2)

Prix de gouvernement d’entreprise Habitué des places d’honneur du palmarès des Grands prix du gouvernement d’Entreprise de L’AGEFI, Hermès International décroche en 2017 le premier prix dans la catégorie « Dynamique de la gouvernance ». Ces Grands prix ont pour objet de : s distinguer les émetteurs, les conseils d’administration et de surveillance, les organes de direction qui répondent aux attentes réelles des investisseurs ; s souligner les initiatives prises en matière de gouvernement d’entreprise afin de consolider la confiance des investisseurs, facteur essentiel du bon fonctionnement des marchés ; s encourager la mise en œuvre des règles et pratiques de corporate governance. Les prix sont décernés sur la base des résultats d’une enquête de perception à un tour, menée auprès de professionnels de la finance – entre autres spécialistes de la gouvernance, investisseurs institutionnels, analystes. Les membres du Jury ont souhaité récompenser Hermès International pour sa stratégie de gouvernance assurant la pérennité de son dévelop- pement au travers de plusieurs axes et notamment :

s une dynamique forte quant au plan de succession de ses dirigeants, ancrée dans les valeurs du groupe ; s un programme de formation et d’évaluation spécifique des membres de son Conseil de surveillance ;

s mais également des outils innovants, comme la plateforme collaborative digitalisée « Herboard » qui permet de gérer de façon sécurisée l’ensemble des réunions du Conseil. Le Jury a salué aussi la mise en place, en matière de développement durable, d’un cadre stratégique dédié visant notamment à la transmission du savoir-faire de ses équipes au travers de nombreuses Écoles internes au groupe mais également dans les relations avec ses fournisseurs et partenaires qui s’inscrivent dans un souci de préservation environnementale.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 HERMÈS INTERNATIONAL