HERMES_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Assiduité Le règlement intérieur du Conseil de surveillance (article 1.1.3.8.) rap- pelle que le membre du Conseil de surveillance participe aux réunions du Conseil de surveillance et aux comités spécialisés dont il est membre avec assiduité et diligence. Les principes de répartition des jetons de présence et rémunérations adoptés par le Conseil comportent une part variable proportionnelle à l’assiduité aux réunions égale actuellement à 64,53 % pour le Conseil de surveillance et à 60 % pour les comités spécialisés. Au cours de l’exercice 2017, sept réunions du Conseil de surveillance se sont tenues, avec la présence régulière de la presque totalité de ses membres comme le montre le tableau ci-dessous :

s par le règlement intérieur du Conseil de surveillance s’agissant des autres dispositions qui ont été intégralement reprises. Un résumé du code de déontologie boursière du groupe Hermès figure page 308 et est mis à disposition à chaque mise à jour sur le site http://finance.hermes.com/onglet « Gouvernement d’entreprise », rubrique « Organes sociaux/Le Conseil de surveillance ». Le code de déontologie boursière a été mis à jour à deux reprises, le 25 juillet 2017 et le 1 er janvier 2018, afin principalement d’y intégrer les évolutions de la règlementation (précisions de l’ESMA, dispense CNIL, modification du règlement général de l’Autorité des marchés financiers…).

Assiduité au Comité des rémunérations, des nominations

Assiduité au Conseil de surveillance

2017

et de la gouvernance Assiduité au Comité d’audit

Assiduité moyenne

96,70 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 85,71 % 71,43 %

100,00 %

86,67 %

Éric de Seynes (président)

n/a n/a

n/a

Monique Cohen (vice-présidente) Dominique Senequier (vice-présidente) Frédéric Afriat (représentant les salariés) Dorothée Altmayer (à partir du 06/06/2017)

100,00 %

100,00 %

n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Charles-Éric Bauer Matthieu Dumas Blaise Guerrand

100,00 %

100,00 %

Julie Guerrand

Olympia Guerrand (à partir du 06/06/2017)

Sharon MacBeath Renaud Momméja Robert Peugeot

100,00 %

83,33 % 83,33 % 66,67 %

n/a

100,00 %

n/a : non applicable.

Gestion des conflits d’intérêts – Relations d’affaires – Contrats de services prévoyant l’octroi d’avantages Aux termes de l’article 1.1.3.6 du règlement intérieur du Conseil de surveillance : « Un membre du Conseil de surveillance s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la société. Il informe le Conseil de surveillance de tout conflit d’intérêt dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêt, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Chaque membre du Conseil de surveillance est en outre tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situa- tion de conflit d’intérêts, même potentiel : s chaque année à l’occasion de la préparation du document de référence. » Le contenu de cette déclaration développe l’ensemble des situations possibles, avec des exemples précis, invitant les membres du Conseil à s au moment de sa nomination ;

déclarer toutes les situations pouvant représenter un conflit d’intérêts potentiel. Cettedéclarationpermet l’appréciationducaractèresignificatif des rela- tions d’affaires susceptibles d’affecter l’indépendance d’un membre du Conseil de surveillance comme requis par la recommandation 8.5.3 du Code AFEP-MEDEF. Les critères d’appréciation sont quantitatifs (Montant de chiffre d’affaires ou de revenus réalisés au cours de l’exer- cice et pourcentage que ces montants représentent au regard du chiffre d’affaires ou des revenus totaux de la contrepartie) et qualitatifs (Nature des relations d’affaires existantes). S’agissant des critères quantitatifs, le Conseil de surveillance n’a pas jugé opportun, compte tenu de la diversité des situations possibles, de fixer un seuil en deçà duquel une relation d’affaires ne serait pas signi- ficative. L’appréciation en est faite au cas par cas. M mes Monique Cohen, Sharon MacBeath et M. Robert Peugeot n’ont déclaré aucune relation d’affaires avec la société. M me Dominique Senequier a déclaré une relation d’affaires non significa- tive décrite en page 235 au titres des transactions avec les parties liées.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 HERMÈS INTERNATIONAL