HERMES_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Remboursement des frais Les membres du Conseil de surveillance sont remboursés, sur produc- tion de justificatifs, des frais de voyage et de déplacement ainsi que de ceux d’hébergement et de restauration engagés à l’occasion des réu- nions du Conseil. Ces remboursements sont plafonnés (voir règlement intérieur page172) et inspirés des règles applicables aux collaborateurs du groupe. Jetons de présence et rémunérations Les informations relatives aux jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance font l’objet d’un exposé au § 3.1.4.3 page 156.

la nouvelle liste des Initiés Permanents dont les membres du Conseil de surveillance font partie ; s rappeler la responsabilité inhérente à la détention d’informations privilégiées ; s examiner annuellement les procédures anti-corruption au sein du groupe ; s renouveler (plafond global donnée à laGérance en faveur des filiales) ou autoriser (autorisations particulières) les cautions, avals et garan- ties consentis par Hermès International ; s passer en revue annuellement, pour la première fois, l’ensemble des cautions, avals et garanties consenties encore en vigueur ; s approuver la mise à jour du règlement intérieur du Conseil de surveil- lance et du Comité d’audit ; s rendre un avis favorable au renouvellement de la Fondation d’entre- prise Hermès ; s décider de la réponse à apporter, le cas échéant, à l’avis du Comité d’entreprise sur les orientations stratégiques de l’entreprise ; s approuver la mise à jour du code de déontologie boursière. s examiner et/ou approuver les rapports et travaux du Comité RNG décrits en pages 151 et 152 ; s fixer le nombre minimum d’actions (1 000) Hermès International que doivent détenir les gérants en application de l’article 22 du Code AFEP-MEDEF révisé en 2016 ; s décider de la répartition et du paiement des rémunérations et jetons de présence au titre de 2016 des membres du Conseil et des comités ; s décider un nouveau mode de répartition des jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance à appliquer au titre de 2017 ; s être désormais informé à chaque conseil des opérations éventuelle- ment réalisées par les gérants en application de la position-recom- mandation de l’AMF DOC-2016-08 « Guide de l’information perma- nente et de la gestion de l’information privilégiée » ; s renouveler le président du Conseil de surveillance et décider de la composition du Comité d’audit et du Comité RNG après l’Assemblée générale ; s déterminer le programme de formation à suivre par le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés de 2017 à 2019 ; s être informé des nouvelles obligations issues de la loi N°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneurs d’ordre. Le Conseil de surveillance a été informé par le Comité RNG, lors de chaque réunion, des actualités en matière de gouvernance (rapports AMF, rapports AFEP-MEDEF, rapport et guide d’application du HCGE, études IFA, etc.). Gouvernance – Nominations – Rémunérations En 2017, le Conseil de surveillance a été amené à :

Activité du Conseil de surveillance

3.1.3.9

3

Activité et finance du groupe En 2017, le Conseil de surveillance a été informé à chacune de ses réu- nions de l’activité du groupe et a été amené notamment à : s prendre connaissance d’une présentation par la Gérance des comptes sociaux et consolidés ;

examiner le budget 2017 ;

s

s examiner les documents de gestion prévisionnelle ;

s décider de la proposition d’affectation du résultat à soumettre à l’As- semblée générale du 6 juin 2017 ;

s examiner la situation de certaines participations ;

s prendre acte des projets de cession et d’acquisition ou de prise de participation du groupe ;

s prendre acte de projets d’investissements ;

s examiner les rapports et travaux du Comité d’audit décrits en page 154. Avis, autorisation, contrôle et travaux divers En 2017, le Conseil de surveillance a été amené notamment à : s autoriser et à déclasser des conventions réglementées et à passer en revue annuellement celles dont l’effet perdure dans le temps (voir rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale page 338) ; s émettre un avis favorable sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 et à prendre connaissance des rap- ports préparés par la Gérance ; s prendre acte du bilan des prestations de services fournies par Hermès International à Émile Hermès SARL en 2016 et les prévi- sions pour 2017 ; s délibérer sur la politique de la société en matière d’égalité profes- sionnelle et salariale ; s approuver le texte des règles prudentielles des filiales ainsi que le tableau des signataires et la liste des établissements bancaires autorisés mis à jour d’Hermès International ; s approuver le nouveau dispositif de prévention des abus de marchés au sein du groupe et notamment le code de déontologie boursière et

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 HERMÈS INTERNATIONAL

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