HERMES_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

STRUCTURE DU CAPITAL ET ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Tout franchissement d’un seuil légal (article L. 233-7 du Code de com- merce et L. 433-3 et suivants du Code monétaire et financier) ou d’un seuil statutaire (article 11 des statuts – cf. page 286) en capital ou en droits de vote doit faire l’objet d’une déclaration dans les conditions indiquées dans les textes précités sous peine d’encourir une privation du droit de voter en Assemblée générale.

3.1.7

Les informations relatives au capital et à l’actionnariat sont exposées en page 294. Hermès International est une société en commandite par actions et bénéficie à ce titre des particularités de cette forme sociale, dont cer- taines, légales ou statutaires, sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, et notamment : s la désignation et la révocation des gérants sont de la compétence exclusive de l’associé commandité ; s l’obligation pour Émile Hermès SARL, associé commandité, de main- tenir dans ses statuts un certain nombre de dispositions concernant sa forme sociale, son objet et les conditions à respecter pour détenir la qualité d’associé (se reporter à l’article 14.3 des statuts d’Hermès International, en page 287) ; s la transformation d’Hermès International en Société Anonyme néces- site l’accord de l’associé commandité ; s sauf pour les décisions qui relèvent de leur compétence exclusive, aucune décision des assemblées des commanditaires (action- naires) n’est valablement prise si elle n’a pas été approuvée par l’associé commandité au plus tard à la clôture de ladite Assemblée. Par ailleurs, Hermès International a mis en place des règles statu- taires également susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, et notamment : • le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire pour toutes déci- sions prises par toutes assemblées générales, sauf pour les déci- sions relatives à l’affectation des résultats, dont le droit de vote est exercé par l’usufruitier, • l’attribution d’un droit de vote double après quatre ans de déten- tion ininterrompue en compte nominatif, • une obligation de déclaration des franchissements de seuils de possession d’actions représentant une fraction de 0,5 % du capi- tal social et/ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcen- tage (article 11 des statuts). En outre, un droit prioritaire d’acquisition sur les actions Hermès International, consenti par les membres du groupe familial Hermès et des descendants de ces membres au bénéfice de la société H51 est exposé en page 309. Enfin, la Gérance bénéficie d’une délégation de compétence à l’effet de décider des augmentations de capital.

ANNEXES

3.1.9

Règlement intérieur du Conseil de surveillance

3.1.9.1

Entré en vigueur depuis le 18 mars 2009 – Version n° 9 modifiée le 26 janvier 2018 Exposé des motifs Ce présent règlement intérieur définit les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance d’Hermès International (ci-après le « Conseil ») et de ses comités, en complément des disposi- tions légales et statutaires (extrait des statuts en annexe) en vigueur. Il a pour objet de contribuer à la qualité du travail duConseil en favorisant l’application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’en- treprise dans un souci d’éthique et d’une meilleure efficacité. 1. Conseil de surveillance 1.1 Composition du Conseil 1.1.1 Détention d’un minimum d’actions de la société par les membres du Conseil Tout membre du Conseil doit être titulaire de 200 actions Hermès International inscrites au nominatif dans l’année de sa nomination. Les jetons de présence devant aider une telle acquisition. Cette obligation ne s’applique pas aux membres du Conseil représentant les salariés 1.1.2 Indépendance des Membres du Conseil Un membre du Conseil est indépendant quand il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. 1.1.2.1 Critères d’indépendance Les critères d’indépendance desmembres du Conseil sont les suivants : s ne pas être associé ou membre du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité ; s respecter les critères énoncés à l’article 8.5 du Code de gouverne- ment d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016. 1.1.2.2 Procédure de qualification des membres indépendants La qualification de membre indépendant est débattue chaque année par leComité des nominations et des rémunérations qui établit à ce sujet un rapport au Conseil. Chaque année, le Conseil examine, au vu de ce rapport, la situation de chaque membre au regard des critères d’indépendance. Le Conseil doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel. 1.1.2.3 Proportion de membres indépendants au sein du Conseil La proportion de membres indépendants que doit comporter le Conseil est d’aumoins un tiers. Il n’est pas tenu compte desmembres duConseil représentant les salariés pour établir cette proportion.

3

MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

3.1.8

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et l’article 24 des statuts (cf. page 291). Un droit de vote double est attribué dans les conditions de l’article 12 des statuts (cf. page 286).

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 HERMÈS INTERNATIONAL

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