HERMES_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

À cette occasion, sont revus et évalués les différents points de lamission et de l’engagement du Conseil et de ses membres ; et sont formulées, le cas échéant, les préconisations pour un meilleur fonctionnement. 2. Comités spécialisés du Conseil de surveillance Le Conseil peut constituer en son sein tout comité spécialisé dont il fixe pour chacun la composition et la présidence. Ces comités qui agissent sous la responsabilité collective et exclusive du Conseil de surveillance ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibé- rations du Conseil et soumettent au Conseil leurs avis, propositions ou recommandations. À ce jour deux comités ont été créés : s le Comité des rémunérations (26 janvier 2005) dont le Conseil a ensuite décidé d’élargir les attributions et qui a été renommé Comité des rémunérations, des nominations (18 mars 2009) et de la gou- vernance (20 janvier 2010). Les règles de composition, les attributions et les modalités de fonc- tionnement de chaque comité spécialisé sont précisées dans un règle- ment intérieur proposé par ledit comité et approuvé par le Conseil de surveillance. 3. Dispositions communes 3.1 Rémunérations et jetons de présence des membres du Conseil Les principes de répartition des jetons de présence et rémunérations adoptés par le Conseil sont les suivants : Les principes de répartition des jetons de présence et rémunérations adoptés par le Conseil sont les suivants : s 140000€depart fixepour leprésident duConseil, à titrede rémuné- ration, sans part variable puisqu’il doit présider toutes les réunions ; s 10 000 € de part fixe et 18 200 € de part variable proportionnelle à l’assiduité aux réunions, pour chaque vice-président du Conseil ; s 10 000 € de part fixe et 18 200 € de part variable proportionnelle à l’assiduité aux réunions, pour les autres membres du Conseil ; s 28 000 € de part fixe sans part variable pour les présidents du Comité d’audit et du Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance ; s 5200 € de part fixe et 7800 € de part variable proportionnelle à l’as- siduitéauxréunions,pour lesautresmembresduComitéd’auditetdu Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance ; s en cas de nomination en cours d’exercice, partage de la part fixe entre le membre sortant et son successeur avec l’allocation de la part variable selon leur présence aux réunions ; s les membres du Comité exécutif d’Hermès International ne per- çoivent pas de jetons de présence ; s les membres du Conseil de surveillance représentants les salariés ne perçoivent pas de jetons de présence. La partie fixe et la partie variable sont établies par le Conseil lors de la première réunion de l’année suivant celle pour laquelle les rémunéra- tions et jetons de présence sont versés. s le Comité d’audit (26 janvier 2005) ;

Le calendrier des réunions du Conseil est établi d’une année sur l’autre sauf réunion exceptionnelle. 1.2.1.2 Participants extérieurs au Conseil Les commissaires aux comptes titulaires et les représentants du Comité d’entreprise sont systématiquement conviés à toutes les réunions du Conseil de surveillance. Certaines personnes extérieures au Conseil – et notamment des membres du Comité exécutif et du Comité de direction – sont invitées, à l’initiative du président, à apporter en séance tous les éclaircisse- ments et commentaires nécessaires à la bonne compréhension par les membresduConseildesquestionsà l’ordredu jourrevêtantuncaractère technique ou nécessitant une présentation ou explication particulière. 1.2.1.3 Procès-verbaux Les procès-verbaux des conseils sont établis après chaque réunion et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues lors du Conseil suivant. Le texte définitif du procès-verbal de la réunion précé- dente est alors soumis à l’approbation du Conseil. 1.2.2 Information des membres du Conseil Lesmembres du Conseil sont en droit de recevoir toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer tous les documents qu’ils estiment utiles. Avant chaque réunion du Conseil, les membres du Conseil reçoivent en temps utile, avec un préavis raisonnable et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui néces- sitent une analyse et une réflexion préalable. En dehors des séances du Conseil, les membres reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la société et sont alertés de tout événement ou évolution affectant demanière impor- tante les opérations ou informations préalablement communiquées au Conseil. Les membres du Conseil adressent leur demande d’informations com- plémentaires au président du Conseil, à qui il appartient d’apprécier le caractère utile des documents demandés. Les membres du Conseil ont le devoir de demander toute information dès lors qu’ils l’estiment utile et indispensable à leur mission. 1.2.3 Formation des membres du Conseil ChaquemembreduConseilpeutbénéficierd’uneformationcomplémen- taire sur les spécificités du groupe, son organisation et ses métiers ainsi qu’en matière comptable, financière ou de gouvernance d’entreprise. 1.2.4 Mission extrastatutaire du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance approuve ou refuse l’acceptation par un gérant de tout nouveau mandat dans une société cotée. 1.3 Évaluation du Conseil par ses membres Le Conseil procède périodiquement à l’évaluation de sa performance, couvrant les points de samission et de son engagement. Cette auto-éva- luation est réalisée tous les trois ans au moyen d’une grille d’évaluation proposée par le Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance. Les autres années, une revue des travaux du Conseil est inscrite à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil.

3

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 HERMÈS INTERNATIONAL

171