HERMES_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2

Règles de remboursement des frais d’hébergement et de déplacement

1.2 Proportion de membres indépendants La moitié au moins des membres du Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance doivent être, lors de leur désignation et pendant toute la durée d’exercice de cette fonction, qualifiés d’indé- pendants au sens du règlement intérieur du Conseil de surveillance. 1.3 Durée de la nomination au Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance Les membres du Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance sont nommés par le Conseil de surveillance pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance ou toute autre durée fixée par le Conseil de surveillance. Ils sont renouvelables sans limite de temps. 2. Missions du Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance Le Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance a un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil de surveillance et soumet au Conseil ses avis, propositions ou recommandations. Sans préjudice des compétences du Conseil de surveillance, auquel il ne se substitue pas, les missions du Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance sont : En matière de rémunérations : s être consulté et préparer les recommandations du Conseil de surveil- lance à la Gérance sur les modalités de rémunération des membres du Comité exécutif ; s être consulté et préparer les recommandations du Conseil de sur- veillance à la Gérance sur les modalités d’éventuelles attributions d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites aux membres du Comité exécutif ; s formuler toute proposition et tout avis sur le montant global et la répartition, notamment en fonction de l’assiduité des membres du Conseil de surveillance aux réunions, des jetons de présence ou autres rémunérations et avantages des membres du Conseil de sur- veillance, et des comités d’études qui en sont l’émanation ; s procéder à l’examen des projets de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des dirigeants afin de permettre au Conseil de surveillance de fixer le nombre global ou individuel d’options ou d’actions attribuées ainsi que les modalités de leur attribution ; s procéder à l’examen des projets de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés et de formuler des propositions à la Gérance ; s assister le Conseil de surveillance dans la détermination des condi- tions et critères de performance auxquels est soumise l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de perfor- mance et/ou de retraite complémentaire aux gérants ; s s’assurer que la rémunération et les autres engagements à l’égard des gérants sont conformes aux dispositions statutaires et aux déci- sions de l’associé commandité ; s d’être informé et faire des recommandations aux organes de direc- tion ou de surveillance des principales filiales françaises du groupe Hermès sur les modalités de rémunération des dirigeants sociaux ;

Les membres du Conseil sont remboursés, sur production de justifica- tifs, des frais de voyage et de déplacement (départ domicile) ainsi que ceux d’hébergement et de restauration engagés, à l’occasion des réu- nions du Conseil et des comités. Le Conseil détermine la politique de remboursement de frais en vigueur qui devra être inspirée des règles applicables aux collaborateurs du groupe. Cette politique présente les classes de transport éligibles et les plafonds de dépenses engagées pour chaque réunion du Conseil de surveillance, du Comité d’audit et du Comité des rémunérations des nominations et de la gouvernance. Ces remboursements ne concernent que les réunions du Conseil et des comités et ne s’appliquent en aucun cas aux assemblées générales. 3.3 Participation aux assemblées générales Les membres du Conseil de surveillance, et en particulier ceux qui sont membres d’un comité spécialisé, sont encouragés àassister aux assem- blées générales. 3.4 Application du règlement intérieur Dans le cas où un membre du Conseil de surveillance ne serait plus en position d’exercer ses fonctions en conformité avec le règlement inté- rieur, soit de son propre fait, soit pour toute autre raison y compris tenant aux règles propres à la société, il doit en informer le président du Conseil de surveillance, rechercher les solutions permettant d’y remédier et, à défaut d’y parvenir, en tirer les conséquences personnelles quant à l’exercice de son mandat. Annexe : articles 18, 19, 20 des Statuts (cf. pages 289 et 290) Règlement intérieur du Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance Entré en vigueur le 24 mars 2010 − Version n° 6 modifiée le 20 mars 2018 Exposé des motifs Ce présent règlement intérieur définit la composition, les missions et les modalités d’organisation et de fonctionnement du Comité des rémuné- rations, des nominations et de la gouvernance d’Hermès International, qui agit sous la responsabilité collective et exclusive du Conseil de surveillance. Il a pour objet de contribuer à la qualité du travail du Comité des rémuné- rations, des nominations et de la gouvernance en favorisant l’application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise dans un souci d’éthique et d’une meilleure efficacité. 1. Composition du Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance 1.1 Présidence − nombre de membres Le président du Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance est désigné par le Conseil de surveillance. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance est composé d’au moins trois membres du Conseil de surveillance. 3.1.9.2

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 HERMÈS INTERNATIONAL