PERNOD RICARD - BROCHURE DE CONVOCATION 2019

6.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS

Vingtième résolution Autorisation à donner auConseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance aux salariés et auxDirigeantsMandataires Sociaux de la Société et des sociétés duGroupe La 20 e résolution a pour objet de permettre au Conseil d’Administration d’attribuer des actions de performance aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe. L’attribution définitive de la totalité des actions de performance sera soumise à des conditions de présence et de performance comme cela a toujours été le cas pour toutes les actions attribuées gratuitement par la Société. Les attributions d’actions qui seraient réalisées sur la base de cette 20 e résolution seront soumises à la condition de performance interne suivante : les actions seront définitivement attribuées si la moyenne d’atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel courant du Groupe réalisés au cours de trois exercices consécutifs est supérieure à 95 % des objectifs annuels de résultat opérationnel courant du Groupe budgétisés pour ces exercices. Le nombre définitif d’actions attribuées est déterminé par application d’un pourcentage de progression linéaire compris entre 0 et 100. Pour les Dirigeants Mandataires Sociaux, la totalité des attributions sera soumise à des conditions de performance. Lamoitié des attributions sera soumise à cette même condition de performance interne et pour l'autre moitié des attributions, il sera appliqué une condition externe (telle que décrite ci-dessous dans la 21 e résolution concernant les options). Il est précisé que pour la détermination du nombre définitif d’actions attribuées, la condition de performance interne sera appréciée sur une période de trois exercices consécutifs (moyenne d’atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel courant du Groupe réalisés au cours de trois exercices consécutifs, en ce compris, celui au cours duquel les actions ont été attribuées). La période d’acquisition des actions sera de trois ans minimum. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 38mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle pourrait donner lieu durant cette période à l’attribution d’actions représentant au maximum 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration. En outre, le nombre d’actions attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société ne pourra pas excéder 0,06% du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision d’attribution, montant qui s’imputera sur le plafond total de 1,5 % du capital social de la Société susmentionné. Vingt et unième résolution Autorisation à donner auConseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et auxDirigeantsMandataires Sociaux de la Société et des sociétés duGroupe La 21 e résolution a pour objet de permettre au Conseil d’Administration d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés duGroupe. L’exercice des options sera soumis à des conditions de présence et de performance comme cela est le cas pour la totalité des options attribuées par la Société ces dernières années. Les attributions d’options qui seraient réalisées sur la base de cette 21 e résolution, y compris pour les Dirigeants Mandataires Sociaux, seront soumises à une condition de performance externe évaluée sur une période de trois ans consécutifs à travers le positionnement de la performance globale du titre Pernod Ricard (TSR) par rapport à la performance globale d’un panel de

12 pairs constitué des sociétés suivantes : AB InBev, Brown Forman, Campari, Carlsberg, Coca-Cola, Constellation Brands, Danone, Diageo, Heineken, LVMH, PepsiCo et Rémi Cointreau (ci-après le « Panel ») : en dessous de lamédiane, aucune option ne sera exerçable ; y si à lamédiane (7 e ), 66%des options seront exerçables ; y si en 6 e , 5 e , 4 e position, 83 %des options seront exerçables ; et y si en 3 e , 2 e ou 1 re position, 100%des options seront exerçables. y Le prix d’exercice des options sera déterminé conformément aux dispositions du Code de commerce et aucune décote ne sera appliquée. Les options ne seront exerçables qu’à l’issue d’une période de trois ans minimum suivant la date de leur attribution et ce, pendant une période de quatre ans au moins (la période de validité des options étant de huit ans maximum). Cette autorisation serait consentie pour une durée de 38mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Le nombre d’options attribuées durant cette période ne pourraient pas représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision d’attribution des options par le Conseil d’Administration. En outre, le nombre d’options attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 0,21 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision d’attribution des options, montant qui s’imputera sur le plafond total de 1,5 %du capital social de la Société susmentionné. Les 22 e et 23 e résolutions concernent des délégations financières consenties au Conseil d’Administration afin qu’il puisse déployer, le cas échéant, un plan d'épargne et d’actionnariat salarié pour ses collaborateurs. Il est précisé que ces délégations permettant de réaliser des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, ne pourront pas être utilisées en période d’offre publique visant les titres de la Société. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise L’Assemblée Générale ayant à se prononcer sur des délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration pouvant impliquer des augmentations futures du capital social, nous vous proposons, en application des dispositions du Code de commerce, de consentir, par le vote de la 22 e résolution vise à permettre au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et/ou Mandataires Sociaux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du groupe Pernod Ricard. Il est précisé que l'augmentation du capital social est plafonnée à un montant nominal maximal correspondant à 2%du capital social à l'issue de la présente Assemblée Générale. Il est précisé que ce plafond est commun avec le plafond de la 23 e résolution ci-après, étant rappelé qu’il s’impute sur le Plafond Global et sur le montant maximal de l’augmentation de capital objets de la 13 e et de la 14 e résolutions de l’Assemblée Générale de ce jour. Le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourrait être ni inférieur de plus de 30% à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Pernod Ricard sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni supérieur à cettemoyenne.

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