SOMFY - Rapport financier annuel 2018

07 COMPTES CONSOLIDÉS

Rémunérations brutes allouées aux membres Note 10.2.2 du Directoire et du Conseil de Surveillance

L’attribution effective de ces options et de ces actions gratuites est soumise à la réalisation de conditions. Chaque bénéficiaire doit être présent au sein du Groupe à la date de l’exercice de ses options ou à la date d’acquisition des actions gratuites. Pour certains d’entre eux, le droit d’exercer une partie de leurs options peut être également conditionné à la réalisation d’objectifs prédéfinis. Les options ont été évaluées selon le modèle de Black & Scholes, modèle d’évaluation qui permet d’obtenir la juste valeur de l’avantage ainsi octroyé et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l’action, le prix d’exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d’intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de l’option. La juste valeur des actions gratuites est déterminée selon une approche reproduisant fidèlement la méthodologie utilisée par une salle de marché de banque auprès de laquelle un bénéficiaire chercherait un prix pour monétiser ses actions. Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur des options et actions gratuites ainsi déterminée est répartie proportionnellement à l’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Lors de l’exercice des options, le prix d’exercice reçu est enregistré en trésorerie en contrepartie des capitaux propres. L’effet dilutif des options et actions gratuites en circulation est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. Selon IFRS 2, les stock-options sont évaluées à la valeur de marché lors de leur attribution, puis amorties dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits des salariés pour tous les plans attribués à compter du 7 novembre 2002.

En milliers d'euros

31/12/18

31/12/17

Avantages à court terme Avantages postérieurs à l'emploi

1 707

1 583

24

22

Les avantages à court terme incluent à partir de 2017 le paiement d’une prime instaurée en faveur des membres du Directoire à l’occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement. Les avantages postérieurs à l’emploi correspondent aux indemnités de fin de carrière liées aux contrats de travail dont sont titulaires les membres du Directoire.

PAIEMENTS EN ACTIONS NOTE 10.3

Certains employés du Groupe, y compris des dirigeants, peuvent recevoir un droit à attribution d’actions gratuites en fonction de l’atteinte de certains critères de performance et des options d’achat donnant le droit d’acquérir des actions Somfy SA à un prix fixé d’avance. Le Groupe n’octroie pas de bons de souscription d’action.

Au 31 décembre 2018, il n’y a plus de plans d’options en vigueur. Le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 21 février 2014, a décidé l’attribution à 154 bénéficiaires d’actions gratuites Somfy SA. L’acquisition de ces actions gratuites est soumise à condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de performances économiques basées sur des critères financiers internes. En 2018, l’acquisition définitive a porté sur 8 525 actions pour 55 bénéficiaires non-résidents français. Le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 16 juin 2017, a décidé l’attribution à 195 bénéficiaires d’actions gratuites Somfy SA. L’acquisition de ces actions gratuites est soumise à condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de performances économiques basées sur des critères financiers internes. L’acquisition définitive aura lieu le 1 er juillet 2019. Les actions acquises seront immédiatement disponibles car non soumises à obligation de conservation. Par ailleurs, le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 12 novembre 2018, a décidé l’attribution d’actions de performance Somfy SA à sept bénéficiaires salariés de Somfy Protect by Myfox. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions acquises seront immédiatement disponibles car non soumises à obligation de conservation.

Au 31 décembre 2018, la situation des actions gratuites est la suivante :

Date du plan

N° du plan

Nombre de bénéfi- ciaires

Nombre d'actions attribuées

Valori- sation (€)

Date d'acqui- sition

Date de disponi- bilité

Révision du nombre d'actions liée aux conditions de présence et de performance

Nombre d'actions acquises depuis le début du plan

Nombre d'actions restant à acquérir au 31/12/18

Nombre d'actions potentiel- lement acquises au 31/12/18

21/02/14 Résidents AGA 2 21/02/14 Non-résidents AGA 2

86 36 350 35,98 30/06/16 01/07/18 - 19 350 - 17 000

– – –

N/A N/A N/A

68 21 600 33,97 30/06/18

N/A - 12 475 - 9 125 – - 31 825 - 26 125

21/02/14

Total

AGA 2

154 57 950

–

–

16/06/17 Résidents et

195 138 325 88,82 01/07/19 01/07/19 - 110 324

–

– 28 001

non-résidents AGA 3

12/11/18 Plan Myfox AGA 4

7 5 239 66,26 30/06/21 30/06/21

–

–

– 5 239

114

SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018