SOMFY - Rapport financier annuel 2018

05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES —

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE FILIALE (HORS CONVENTIONS COURANTES) — Néant.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte du fait qu’aucune convention réglementée conclue et autorisée au cours d’exercices antérieurs dont l’effet aurait perduré durant l’exercice écoulé n’est à mentionner et également qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice 2018, de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce.

AUTORISATIONS FINANCIÈRES — Le Directoire bénéficie des autorisations suivantes : Date de l’AG

Date d’expiration de l’autorisation

Montant autorisé Utilisations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018

Montant résiduel au 31 décembre 2018

1,5 % du capital social au jour de l’AG Imputation sur AGA 1,5 % du capital social au jour de l’AG Imputation sur SO*

Autorisation d’émettre des options d’achat d’actions

1,5 % du capital social au jour de l’AG

AGE 16 mai 2018 15 juillet 2021

Néant

Autorisation d’attribuer des actions gratuites existantes

AGE 24 mai 2016 23 juillet 2019

** 1,1158 % du capital social au jour de l’AG

Stock-options. * Attribution gratuite de 5 239 actions, représentant 0,014 % du capital, décidée par le Directoire en date du 12 novembre 2018. **

Il est précisé par ailleurs que le Directoire dispose d’une autorisation de rachat d’actions, conférée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa 11 e résolution à caractère ordinaire, dont le détail est donné dans le paragraphe sur les achats d’actions propres du rapport de gestion du Directoire, et d’une autorisation d’annulation des actions rachetées par la société, conférée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa 12 e résolution à caractère extraordinaire. Cette dernière autorisation porte sur un maximum de 10 % du capital social et est valable jusqu’au 15 mai 2020. Celle-ci n’a pas été utilisée durant l’exercice 2018. Le Directoire ne bénéficie d’aucune délégation de compétence ou de pouvoirs accordée par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital relevant des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION — APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES

cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit – être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ; lisibilité des règles : les règles doivent être simples et – transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ; mesure : la détermination de la rémunération et des – attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; transparence : l’information annuelle des actionnaires sur – l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable. PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE Ces principes et critères fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité de Rémunérations sont les suivants :

DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (VOIR RÉSOLUTIONS N° 9 ET 10) Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations a pris en compte les principes suivants, conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise de septembre 2016 : exhaustivité : la détermination des rémunérations des – mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ; équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque – élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise ; benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la – mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;

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SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018