CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018

6.2 Résolutions à caractère extraordinaire

PRÉSENTATION DE LA 23 E {RÉSOLUTION

ATTRIBUTION D’ACTIONS À DES SALARIÉS

EXPOSÉ

Une condition de performance financière mesurée par le (ii) montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois{ans allant du 1 er {janvier 2018 au 31{décembre 2020, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies. Il n’y aurait aucune attribution au titre de cette condition de performance financière si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 3{000{millions d’euros et l’attribution maximum serait atteinte pour un montant supérieur ou égal à 3{250{millions d’euros. Cette proposition prend en compte la dépréciation significative et continue depuis début{2017 du dollar face à l’euro, devise de référence du Groupe, alors que la région Amérique du Nord réalise 31{% du chiffre d’affaires du Groupe au 31{décembre 2017. Cette condition de performance financière conditionnerait 50{% des attributions aux dirigeants mandataires sociaux (Président-directeur général et Directeurs Généraux Délégués), membres de l’équipe de Direction Générale et principaux cadres dirigeants du Groupe et 70{% des attributions aux autres bénéficiaires. Une nouvelle condition de performance liée aux (iii) objectifs{2020 du Groupe en matière de diversité et de développement durable , l’objectif de diversité correspondant à l’objectif d’évolution du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice-Présidents de 25 % sur la période{2018-2020 et l’objectif de développement durable à une réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES)/personne d’au moins 20{% sur la période{2015-2020, chaque objectif disposant du même poids. Pour plus d’information sur la méthodologie utilisée pour la mesure de l’objectif de réduction des émissions GES, se référer au document de référence{2017, Section{3.4.2. Cette nouvelle condition de performance interne conditionnerait 15{% des attributions de l’ensemble des bénéficiaires.

Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation et d’association des collaborateurs et des managers au développement du Groupe, votre Conseil vous demande aujourd’hui de bien vouloir lui consentir une nouvelle autorisation de procéder dans les 18{mois à venir à de nouvelles attributions d’actions sous conditions de performance (externe et interne), existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) dans la limite d’un pourcentage de capital social de{1{%. Les conditions de performance détaillées figurent dans le projet de la 23 e {résolution qui vous est soumise. Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 13{mars 2018 a souhaité renforcer l’alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition de performance établie par référence à des objectifs de diversité et de développement durable reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Une condition de performance de marché appréciée sur la (i) base de la performance comparative de l’action Capgemini{SE par rapport à la moyenne d’un panier de huit{sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq{pays différents (Accenture/Atos/Tieto/Sopra Steria/CGI Group/Indra/Infosys et Cognizant) ainsi qu’aux indices CAC{40 et Euro{Stoxx{Technology{600 (ce dernier indice étant nouveau à compter de{2018). Cette condition de performance externe conditionnerait 35{% des attributions aux dirigeants mandataires sociaux (Président-directeur général et Directeurs Généraux Délégués), membres de l’équipe de Direction Générale et principaux cadres dirigeants du Groupe et 15{% des attributions aux autres bénéficiaires. Il n’y aurait pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100{% de la performance moyenne du panier sur une période de trois{années et l’attribution maximum serait atteinte pour une performance supérieure ou égale à 110{% de celle du panier. Conditions de performance applicables aux attributions d’actions de performance

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI