CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration

Structure de gouvernance et{composition 2.1 du{Conseil d’Administration

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Historique et structure de gouvernance 2.1.1

UNE GOUVERNANCE ÉQUILIBRÉE ET ADAPTÉE AUX SPÉCIFICITÉS DE CAPGEMINI

Historique L’année 2017 fut celle du 50 e {anniversaire du groupe Capgemini, fondé en 1967 par M.{Serge Kampf et dont il était encore Président d’Honneur et Vice-Président lors de sa disparition, le 15{mars 2016. Capgemini a été marqué par sa personnalité en tous points exceptionnelle. M.{Serge Kampf fut un bâtisseur hors du commun et un grand capitaine d’industrie comme il y en a peu. En 1967, il est l’un des premiers à comprendre la mission d’une entreprise de services informatiques. Il aura porté le Groupe au premier rang de son secteur lorsqu’il transmet la Direction Générale en 2002 puis la Présidence du Conseil d’Administration en 2012 à M.{Paul Hermelin. Il a fait grandir ce Groupe autour de principes qui le gouvernent toujours{: l’esprit d’entreprise, la passion des clients, l’obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance. L’histoire de ce demi-siècle d’existence peut se découper en 4{grandes périodes{: première période{(1967-1996){: 29{années d’indépendance X Sogeti a été créée à Grenoble en octobre{1967 sous la forme d’une société anonyme de type «{classique{» dirigée pendant près de 30{ans par le même Président-directeur général, M.{Serge Kampf, son fondateur, leader incontesté de la brillante équipe de managers qu’il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettre en valeur. Tout à fait conscient que le Groupe – si celui-ci voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu’il lui fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses capacités financières à celles de son Président fondateur, M.{Serge{Kampf va finalement accepter en janvier{1996 sous l’amicale pression des deux autres «{grands actionnaires{» (la CGIP, partenaire depuis 1988 et Daimler Benz, entré en 1991){: de proposer à l’Assemblée Générale du 24{mai 1996 la ❚ fusion/absorption au sein de Capgemini des 2{holdings qui lui avaient permis de garder jusqu’ici le contrôle du capital, de participer (à titre personnel et à hauteur de 300{millions ❚ de francs) à une augmentation de capital de 2,1{milliards de francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900{millions de francs chacun) par Daimler et la CGIP, et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris. ❚ En mai{1996, au terme de cette première période, le Groupe comptait 25{000{salariés (7{000 en France, près de 4{000 aux États-Unis, un total de 12{000{collaborateurs dans le triangle UK/Benelux/Pays nordiques et environ 2{000{répartis dans une dizaine d’autres pays) – soit une multiplication par 625{de son effectif de départ{! – et réalisait un chiffre d’affaires d’environ 13{milliards de francs (2{milliards{d’euros), c’est-à-dire un revenu per capita de l’ordre de 520{000{francs (80{000{euros).

deuxième période (1996-2002){: un actionnariat en mutation X Le 24{mai 1996, comme il l’avait annoncé dès janvier aux principaux managers du Groupe, M.{Serge Kampf soumet ses propositions à l’Assemblée Générale qui les adopte à une large majorité. Dans la foulée, une structure à deux niveaux – plus familière à l’actionnaire allemand que ne l’est la SA «{à la française{» – est mise en place pour une durée de 4{ans dans laquelle M.{Serge Kampf préside le Directoire et M.{Klaus{Mangold (Daimler-Benz) préside le Conseil de Surveillance. Un an plus tard, suite à la décision prise par Daimler-Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage confirmé peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler), ce dernier est remplacé dans sa fonction par M.{Ernest-Antoine Seillière, le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30{% du capital). Au terme de ces 4{ans, l’Assemblée des actionnaires réunie le 23{mai 2000 pour approuver les comptes de l’exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux, de rétablir M.{Serge Kampf dans ses fonctions de Président-directeur général et de créer à sa demande une fonction de Directeur Général qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoire du Groupe et dont le premier titulaire sera Geoff Unwin, déjà considéré comme n°{2 du Groupe au sein du Directoire. À la fin des années 1990, ayant recouvré son indépendance, Capgemini profite pleinement de l’euphorie suscitée par la «{bulle internet », l’arrivée prochaine de l’An 2000 et la naissance de l’Euro. Le Groupe affiche alors de grandes ambitions. En 2000, une étape majeure est franchie avec l’acquisition d’Ernst & Young Consulting qui fait de Capgemini un nouveau champion mondial dans son secteur et consolide ses positions aux États-Unis. Mais la crise de 2001 provoquée par l’éclatement de la bulle internet, conjuguée aux difficultés de l’intégration d’Ernst & Young Consulting, frappe durement le Groupe. En décembre{2001, au terme d’une année difficile dont les résultats décevants ne font que confirmer les menaces de récession qui pèsent alors sur l’économie mondiale, le Groupe compte 55{000{collaborateurs pour un chiffre d’affaires d’environ 7{milliards d’euros, soit un revenu per capita de l’ordre de 125{000{euros, supérieur de plus de 50{% à celui de la première période mais qui n’est que le reflet de l’incorporation dans les effectifs en mai{2000 des 16{643{consultants venus d’Ernst{&{Young. Prenant acte de la décision prise – et confirmée – par M.{Geoff Unwin de prendre très bientôt sa retraite, le Conseil d’Administration décide sur proposition de son Président de nommer à sa place M.{Paul Hermelin qui, le 1 er {janvier 2002, devient donc Directeur Général du Groupe aux côtés de M.{Serge Kampf, Président-directeur général.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI