CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration

L’Administrateur Référent dispose de certaines prérogatives et exerce des missions qui lui sont propres. Il préside le Comité Éthique et Gouvernance ainsi que les sessions exécutives du Conseil d'Administration qui réunissent au moins deux fois par an les administrateurs non exécutifs. Il est consulté par le Président sur le projet d'ordre du jour de chaque réunion du Conseil et peut proposer des points à l'ordre du jour de sa propre initiative ou à la demande d'un ou plusieurs autres administrateurs. Il procède également aux évaluations annuelles de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration ainsi que de la contribution effective de chaque administrateur. Il pilote le processus de recrutement des nouveaux administrateurs. Enfin, en tant que Président du Comité Éthique et Gouvernance, il joue un rôle particulier concernant l’élaboration et le suivi des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux et à ce titre en 2017 a été associé aux travaux préparatoires menés par le Vice-Président du Conseil sur les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe.

à caractère stratégique majeur ou susceptibles d’avoir un effet significatif sur la Société. Cet équilibre a été renforcé par la création en 2014 du rôle de l’Administrateur Référent, doté de prérogatives et de missions propres ( cf. ci-dessous ). Pour plus d’information sur les limitations aux pouvoirs du Directeur Général, voir la Section 2.2.1 (Organisation du Conseil d'Administration). Le rôle et la composition des Comités Spécialisés sont décrits dans la Section 2.2.4. Administrateur Référent Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été créée en mai{2014 et confiée à M.{Daniel Bernard. Depuis mai{2017, cette fonction est exercée par M.{Pierre Pringuet.

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Ainsi, si les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration sont exercées par une seule et même personne, la gouvernance du Groupe bénéficie d’un Conseil d’Administration actif, assidu, indépendant dans sa composition et collégial dans son fonctionnement, ainsi que de l’autorité vigilante d’un Administrateur Référent doté de pouvoirs et missions propres.

Pour plus d’information sur le rôle et les missions de l’Administrateur Référent et le compte rendu de son activité en 2017, voir la Section 2.2.1 (Organisation du Conseil d'Administration).

Vice-Président M{. Daniel Bernard a été nommé Vice-Président du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 10{mai 2017. En plus des pouvoirs prévus par les statuts et le règlement intérieur du Conseil concernant la présidence du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale en cas d’absence ou empêchement du Président, le Conseil d’Administration a souhaité lui confier une mission particulière concernant la préparation des évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe. À ce titre, il a été fortement impliqué dans les réflexions menées au cours du deuxième semestre sur les évolutions dans la gouvernance et la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués. Pour plus d’information, voir la description de l’activité du Conseil en Section 2.2.2 et des travaux du Comité Éthique et Gouvernance en Section 2.2.4. Direction Générale La constitution auprès de M.{Paul Hermelin d’un Comité de Direction Générale (le Group Executive Board{ - GEB) concourt également sur le plan opérationnel à la collégialité de la direction de l’entreprise. Constitué d’un nombre restreint de membres du Comité Exécutif, le «{GEB{» réunit, sous la présidence de M.{Paul Hermelin, les principaux responsables des métiers du Groupe ainsi que le Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur en charge de la Compétitivité. L’exercice collégial de la Direction Générale a été renforcé à compter du 1 er {janvier 2018 avec la prise de fonction de MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs Généraux Délégués, ayant pour mission d’assister le Président-directeur général dans l’exercice de ses missions de Direction Générale, M.{Delaporte ayant pour attribution particulière le pilotage des offres, des compétences industrielles, de l'innovation et de la plateforme indienne et M.{Ezzat le pilotage des comptes d'exploitation et de la gestion commerciale des clients. Tous trois forment un Office of the CEO

veillant à une mise en œuvre cohérente de la gestion de l’entreprise. Les administrateurs sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction Générale notamment lors des réunions des comités (Audit et Risques, Éthique et Gouvernance, Rémunérations ou Stratégie et Investissement) ou à travers des revues périodiques d’activité soit lors du Conseil d’Administration consacré chaque année à la stratégie du Groupe qui se tient sous forme résidentielle et associe les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil d’Administration. Pour une description plus détaillée de la Direction Générale, se référer à la Section 2.3. Ainsi, au vu de ces différents éléments, le mode de gouvernance actuel de la Société est considéré par le Conseil comme étant le plus approprié aux spécificités de Capgemini tout en permettant au Conseil de remplir au mieux ses missions. Ce constat d’une gouvernance équilibrée et efficace a été réitéré lors des dernières évaluations du Conseil et en particulier, lors de l’évaluation externe du Conseil conduite en 2016. Le rôle et l’action de l’Administrateur Référent ont par ailleurs été soulignés comme permettant l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance. Voir la Section 2.2.3 pour plus d’information sur l’évaluation du Conseil. La démarche continue d’amélioration de la gouvernance dans laquelle s’inscrit Capgemini depuis plusieurs années a par ailleurs fait l’objet de reconnaissances externes ces dernières années. Capgemini SE a été récompensée en octobre{2017 par le Prix Golden Peacock Global Award de l’Excellence dans la Gouvernance attribué à Londres par l’ Institute of Directors, India, comme elle l’avait été en juillet{2016 par le Prix de la Gouvernance attribué lors de la cérémonie du Grand Prix de l’Assemblée Générale{2016 s’étant tenue dans le cadre des Rencontres Financières Internationales de Paris EUROPLACE. Une gouvernance équilibrée et adaptée aux{spécificités de Capgemini

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI