CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration

Indépendance du Conseil d’Administration

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social{; X ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au X cours des cinq{années précédentes{; ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze X ans (la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des douze{ans). Ratio et Règles de calcul Selon les prescriptions du Code{AFEP-MEDEF, la part des administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé comme Capgemini SE doit être de la moitié des membres du Conseil. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour le calcul de l’indépendance du Conseil, conformément aux dispositions du Code{AFEP-MEDEF. Ainsi, pour Capgemini SE, le calcul du pourcentage d’indépendance du Conseil d’Administration à la date du présent document de référence s’effectue sur la base de 13{membres et non pas sur la totalité de ses 16{membres.

Critères d’indépendance Conformément à la définition de l’indépendance retenue par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères examinés, d’abord par le Comité Éthique et Gouvernance puis par le Conseil, afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants (article{8.5 du Code{AFEP-MEDEF){: ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq{années X précédentes{: salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ❚ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou ❚ administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou ❚ administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère{; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société X dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq{ans) détient un mandat d’administrateur{; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier X de financement{: significatif de la Société ou de son Groupe, ❚ ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une ❚ part significative de l’activité{;

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Revue de l’indépendance des administrateurs par{le{Conseil d’Administration

Lors de sa séance du 14{février 2018 et sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, le Conseil d’Administration a examiné la situation personnelle de chacun des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF décrits ci-dessus.

Le tableau ci-dessous présente la qualification retenue pour chaque administrateur suite à cet examen, sur la base des 13 membres retenus pour la comptabilisation du taux d’indépendance du Conseil conformément au Code AFEP-MEDEF.

Ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant mandataire social au cours des 5 dernières années

Absence de relation de

Absence de mandats croisés

Absence de relations d’affaires significatives

commissariat aux comptes au cours des 5 dernières années

Ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans

Absence de lien familial

Qualification retenue

Paul Hermelin Daniel Bernard Anne Bouverot Yann Delabrière* Laurence Dors Carole Ferrand Siân{Herbert-Jones

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Non indépendant Non indépendant √ Indépendant Non indépendant √ Indépendant √ Indépendant √ Indépendant Non indépendant √ Indépendant √ Indépendant √ Indépendant Non indépendant

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Phil Laskawy* Xavier Musca

Patrick Pouyanné Pierre Pringuet

Bruno Roger*

Caroline Watteeuw-Carlisle*

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√ Indépendant

TOTAL

8 indépendants soit 62{%

Critère d’indépendance satisfait. √ Administrateurs ayant annoncé ne pas souhaiter le renouvellement de leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale du 23{mai 2018. *

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI