CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 Structure de gouvernance et{composition du{Conseil d’Administration

décision aux côtés de Faurecia{SA le 26{février 2015 auprès de la Cour d’appel de Paris. La Cour d’appel de Paris ayant statué le 30{juin 2016 et confirmé le montant de la sanction pécuniaire à 100{000{euros, M.{Yann Delabrière, aux côtés de Faurecia{SA, s’est pourvu en cassation{; n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre X d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5{dernières années. À la connaissance de la Société, il n’existe pas{: de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini, X des membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs{; d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs aux termes desquels un des membres du Conseil d’Administration a été sélectionné en cette qualité{; de restriction acceptée par les membres du Conseil X d’Administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de Capgemini (sous réserve des dispositions statutaires relatives à l’obligation de détention d’au moins 1{000{actions par chaque administrateur pendant toute la durée de ses fonctions et l’obligation de conservation de ses actions de performance par M.{Paul Hermelin décrites au paragraphe{2.4.1){; de contrat de service liant les membres du Conseil X d’Administration à Capgemini ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, étant précisé que la société MM.{Consulting, dont M.{Yann Delabrière est le Président-directeur général, a signé en octobre{2016 un contrat d’un an avec Capgemini Consulting afin d’aider cette entité sur le marché du Digital Manufacturing en mettant à profit ses connaissances du secteur automobile. Ce contrat a pris fin en octobre{2017 et n’a pas été reconduit. (cf pages 99 et 238 pour plus d’information). À la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. Engagements et conventions réglementés autorisés au{cours de l’exercice 2017 En anticipation de la prise de fonction au 1 er {janvier 2018 de MM.{Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs Généraux Délégués et sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 6{décembre 2017, a autorisé au bénéfice de ces derniers le principe d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué ainsi que d’un engagement de non-concurrence. Ces engagements constituent des engagements réglementés au sens de l’article{L.{225-42-1 du Code de commerce. Les nominations des deux Directeurs Généraux Délégués s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale de Capgemini. Le Conseil d’Administration a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger durant cette période de transition à la fois les Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés, par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ, ainsi que le Groupe, par un dispositif de clause de non-concurrence. Il est rappelé que le contrat de travail des Directeurs Généraux Délégués ne contient pas de clause d’indemnité de départ, hormis celle prévue par la convention collective, et fait l’objet d’une suspension pendant la durée de leur mandat social, en Informations sur les opérations réglementées

À cet effet, et pour apprécier les éventuels conflits d’intérêts pouvant découler de relations d’affaires, un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe{Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe{Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Capgemini SE est établi annuellement et transmis à M.{Pierre Pringuet, Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance. Une appréciation qualitative est également portée sur les situations rencontrées selon différents critères, tels que décrits dans la section «{ Indépendance du Conseil d’Administration{ » ci-dessus. Par ailleurs, chaque année, les administrateurs sont amenés à faire une déclaration à la Société concernant l’existence ou non à leur connaissance de conflits d’intérêts. Au vu de ces informations, l’absence de conflit d’intérêts a été vérifiée par l’Administrateur Référent. Ces dispositifs de prévention des conflits d’intérêts complètent l’une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance consistant à porter à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son Groupe d’une part, et entre administrateurs d’autre part. Ils permettent également de nourrir les travaux du Conseil d’Administration sur la qualification de l’indépendance des administrateurs. Il a été relevé à ce titre qu’en octobre{2016, M.{Yann Delabrière, administrateur de Capgemini SE, a été nommé en tant que Senior Advisor de Capgemini Consulting, entité de conseil en stratégie et transformation du groupe{Capgemini. Cette nomination fait suite à la conclusion d’un contrat de prestations de services d’un an entre la société MM.{Consulting, dont M.{Yann Delabrière est Président-directeur général, et Capgemini{Consulting. Ce contrat a pris fin en octobre{2017 et n’a pas été reconduit. Pour plus d’informations sur la rémunération perçue au titre de ce contrat, se référer à la Section{2.4.3 ( Jetons de présence et autres rémunérations versées aux mandataires sociaux ). Le Conseil d’Administration a considéré que la mission de M.{Yann Delabrière était compatible avec son mandat d’administrateur et a noté par ailleurs qu’elle relevait des activités courantes de Capgemini{Consulting et avait fait l’objet d’une convention de prestations de services conclue à des conditions normales de marché. Déclarations relatives aux mandataires sociaux À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du Conseil d’Administration{: n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au X cours des 5{dernières années{; n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou X liquidation au cours des 5{dernières années{; n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique X officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) étant précisé que{: Par une décision du 18{décembre 2014, la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers («{Autorité des marchés financiers{») a considéré que Faurecia{SA et son Président-directeur général, M.{Yann Delabrière, avaient manqué à certaines de leurs obligations définies aux articles{223-1, 223-2, 223-10-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers s’agissant de l’information relative aux objectifs de la Société pour l’exercice 2012. Concernant M.{Delabrière, l’Autorité des marchés financiers a prononcé une sanction pécuniaire d’un montant de 100{000{euros sur le fondement des articles{L.{621-15 (alinéas{II{(c) et III{(c)) du Code monétaire et financier. M.{Yann Delabrière a déposé un recours contre cette

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI