CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration

Conformité au Code AFEP-MEDEF Capgemini SE s’est inscrite dans une démarche d’amélioration continue de sa gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité avec les dispositions du Code{AFEP-MEDEF. Ainsi, les points suivants, qui avaient par le passé fait l’objet d’une explication de la part de la Société, ont été mis volontairement en conformité avec les dispositions du Code{AFEP-MEDEF{: l’Assemblée Générale du 18{mai 2016 a été l’occasion de X modifier les statuts de la Société afin de prévoir un échelonnement des mandats des administrateurs, en ligne avec l’article{13.2 du Code{AFEP-MEDEF{; conformément à l’article{21 du même Code, il a été mis fin au X contrat de travail du Président-directeur général le 18{février 2015{; au vu des recommandations de l’Autorité des marchés X financiers et du Haut comité de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’Administration a également mis en place depuis 2015 une procédure d’évaluation pour juger de l’absence de conflit d’intérêts des administrateurs indépendants{; Par ailleurs, suite à la récente évolution en novembre{2016 du Code{AFEP-MEDEF, les points ci-dessous ne constituent plus un écart des dispositions du Code{AFEP-MEDEF{: le conditionnement des actions de performance attribuées X aux dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées{; un délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit de deux X jours minimum avant l’examen par le Conseil. Dans le cadre de la règle «{Appliquer ou Expliquer{» prévue à l’article{L.{225-37-4 du Code de commerce et visée à l’article{27.1 du Code{AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en novembre{2016, la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforment aux recommandations du Code{AFEP-MEDEF. Le règlement intérieur Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités Spécialisés est disponible sur le site internet de la Société{: www.capgemini.com. Un règlement intérieur régulièrement mis à jour À l’occasion du retour en mai{2000 à une forme de société anonyme de type classique, un nouveau règlement intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration. Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises, en fonction des évolutions propres à la Société et dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance dans un double souci d’animation collégiale des travaux du Conseil d’Administration et d’attention aux exigences des actionnaires et de leurs représentants en termes de Gouvernement d’Entreprise. En particulier, la fonction d’Administrateur Référent a été créée à compter de 2014. Les attributions respectives du Comité des Rémunérations (anciennement dénommé Comité des Nominations et Rémunérations) et du Comité Éthique et Gouvernance ont été revisitées en 2014, le Comité des Rémunérations se consacrant exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et le Comité Éthique et Gouvernance voyant ses missions élargies aux nominations et aux plans de succession des principaux dirigeants du Groupe. Suite à l’évaluation du Conseil

en 2015 ayant fait ressortir la nécessité d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit, le règlement intérieur du Comité d’Audit a été refondu en décembre{2016 afin d’étendre et de préciser ses missions sur le suivi des risques, le Comité étant par ailleurs renommé Comité d’Audit et des Risques. Le règlement intérieur du Conseil a par ailleurs également été modifié en 2016 sur divers sujets dont le suivi des risques et la participation d’administrateurs représentant les salariés au Conseil. Les dernières modifications du règlement intérieur ont été adoptées en mai{2017 suite à l’adoption du statut de société européenne, Capgemini SA devenant Capgemini SE. Organisation des pouvoirs Ce règlement intérieur rappelle ou précise le contenu et les modalités d’exercice des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui-même, des quatre Comités Spécialisés créés en son sein, du Président-directeur général, du Vice-Président et de l’Administrateur Référent. Le Conseil d’Administration représente les actionnaires. À l’exception de son Président-directeur général, les administrateurs n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de façon collégiale. Les quatre{Comités Spécialisés ont pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective. Les comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux-mêmes. Leurs membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs de Capgemini SE. Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que l’étendue de leur mission. Enfin, il est précisé que le règlement intérieur de chacun des quatre comités – de même que toute modification que le comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil. En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le Président-directeur général prépare, organise et dirige les travaux de celui-ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Capgemini. Il préside l’Assemblée Générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil. Le Vice-Président{ : en cas d’absence du Président, il préside les séances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale, étant précisé que comme indiqué en 2.1.1 ci-dessus une mission particulière relative aux évolutions de la gouvernance du Groupe lui a été confiée. Un Administrateur Référent , en cas d’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont décrits en Section 2.2.4. Le rôle et les prérogatives de l’Administrateur Référent ainsi que du Vice-Président sont détaillés ci-dessous. En sa qualité de Directeur Général, le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limitations décrites ci-dessous. Il peut se faire assister dans ses missions par des Directeurs Généraux Délégués .

2

63

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI