CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration

Le Conseil s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble des règles de «{bonne gouvernance{» en même temps qu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré. C’est ainsi qu’à son initiative un Code of B usiness Ethics a été rédigé et remis à tous les collaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) avec pour principaux objectifs{: de faire respecter par l’ensemble des sociétés du Groupe un X certain nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le management des collaborateurs{; de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher, de X combattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu’aux lois et règlements en vigueur dans le pays concerné{; de donner un cadre institutionnel aux actions, aux contrôles et X aux moyens dissuasifs qu’il sera nécessaire de mettre en œuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs. Le compte rendu des travaux du Comité Éthique et Gouvernance (voir ci-après) détaille les actions entreprises en 2017 par la Direction Éthique et Compliance et la mise en œuvre du Code d’éthique. Chacun des administrateurs a apposé sa signature sur ce Code, matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l’ensemble des dispositions qu’il contient.

l’Administrateur Référent et le Secrétaire du Conseil. Par ailleurs, les nouveaux membres rejoignant le Comité d’Audit et des Risques bénéficient d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la Société. En outre, les deux administrateurs représentant les salariés ayant rejoint le Conseil en septembre{2016 ont bénéficié de formations externes spécifiques permettant{l’acquisition et le perfectionnement de connaissances et techniques nécessaires à l’exercice de leur mandat, conformément aux dispositions législatives. Formation continue Capgemini veille à ce que les administrateurs aient une connaissance suffisante du Groupe, de son écosystème et de ses enjeux. Ainsi, les membres du Conseil sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction Générale à l’occasion de réunions du Conseil et des comités. Ils sont également invités aux «{Rencontres{» du Groupe, événement biennal qui réunit pendant trois jours près de 500{principaux dirigeants et talents émergents du Groupe, les dernières Rencontres ayant eu lieu en octobre{2017. Par ailleurs, chaque année une séance du Conseil est consacrée à la stratégie sous forme de séminaire «{hors les murs{» et associant les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil. Ces séminaires permettent également aux administrateurs de parfaire de façon continue leur compréhension des enjeux du Groupe au travers de présentations thématiques et de visites de sites. En 2017, ce séminaire s’est tenu à Londres. Enfin, conformément aux priorités dégagées suite à l’évaluation externe du Conseil en 2016, le Conseil a veillé à organiser tout au long de l’année 2017 différentes sessions de formation continue spécifiques afin de permettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissance à la fois du Groupe (par des présentations de son écosystème, de ses enjeux, de ses métiers ou de certaines de ses régions), de son environnement concurrentiel ainsi que des dernières tendances en termes de disruption des marchés et d’évolutions technologiques. L’année 2017 a été particulièrement intense pour le Conseil d’Administration en raison notamment de la tenue des «{Rencontres{» en octobre ainsi que des travaux spécifiques liés aux évolutions dans la gouvernance du Groupe et à la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués, ayant justifié de l’organisation de deux réunions exceptionnelles du Conseil au cours du second semestre ainsi que de quatre réunions exceptionnelles au total des comités impliqués, à savoir le Comité Éthique et Gouvernance et le Comité des Rémunérations. Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil, déjà élevé les années précédentes, s’est néanmoins amélioré en 2017 pour atteindre 95{% et ce malgré l’augmentation du nombre de réunions, démontrant l’implication et la disponibilité dont les administrateurs ont fait preuve tout au long de l’exercice sur des sujets particulièrement engageants pour le Groupe. Pour mémoire, en 2016 le taux de participation moyen aux réunions du Conseil d’Administration était de 93{%, pour 6 réunions tenues au cours de l’exercice. Les taux individuels de participation des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des comités dont ils sont membres figurent dans le tableau ci-dessous. Ces taux de participation ne tiennent pas compte de la participation aux «{Rencontres{» auxquelles les administrateurs ont pour la plupart assisté.

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Formation des administrateurs

Intégration des nouveaux administrateurs

Capgemini veille à ce que les administrateurs rejoignant le Conseil bénéficient d’une formation sur les spécificités du Groupe, ses métiers et ses secteurs d’activités, notamment au travers de rencontres avec différents membres de la Direction Générale. Les nouveaux administrateurs sont également guidés sur les spécificités du Conseil d’Administration de la Société lors de différents entretiens avec le Président-directeur général,

Travaux du Conseil d’Administration en 2017 2.2.2 Réunions du Conseil d’Administration

Nombre et taux de participation Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun avant la fin de l’exercice précédent. Ce calendrier peut être modifié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient. En 2017, le Conseil s’est réuni 10 fois durant l’exercice, quatre{fois au cours du premier semestre et six{fois au cours du second. Le Conseil a conservé le principe d’une réunion «{hors les murs{» à Londres, consacrée essentiellement à la stratégie du Groupe. Elle s’est tenue les 14 et 15{juin 2017. Les administrateurs ont également participé en octobre aux «{Rencontres{», événement biennal réunissant pendant trois jours les 500{principaux dirigeants et talents émergents du Groupe. Par ailleurs, le Conseil a tenu quatre sessions exécutives sous la présidence de l’Administrateur Référent et hors la présence du Président-directeur général, ayant porté à la fois sur la rémunération du Président-directeur général et la préparation des évolutions dans la gouvernance du Groupe.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI