CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration

Activités du Conseil au cours de l’exercice 2017 L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs une vue d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au

regard des principes de gouvernance du Groupe qui, en application des textes en vigueur comme du règlement intérieur du Conseil, supposent une décision de leur part sur des sujets

particuliers.

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Stratégie et organisation duGroupe

Performance duGroupe

Gouvernance

• Évolution de la composition du Conseil et des Comités • Préparation de l'Assemblée générale • Transformation en société européenne • Évaluation du Conseil • Suivi du dialogue avec les actionnaires et les agences de conseil en vote

• Revue des principales évolutions du marché et des disruptions technologiques • Priorités stratégiques et ambitions dans le Digital • Cohérence entre la politique de transformation du Groupe et ses ambitions stratégiques • Opportunités de croissance externe et transactions • Nouvelle stratégie RSE

• Performance et activités du Groupe • Gestion active du bilan et des liquidités du Groupe

Rémunération

Audit et Risques

Transitionmanagériale

• Rémunération du Président-directeur général • Rémunération des nouveaux Directeurs généraux délégués • Attributions d’actions de performance et d’actions gratuites • Nouveau plan d'actionnariat salarié

• Comptes statutaires 2016 • Comptes consolidés 2016 et du 1 er semestre 2017 • Suivi des risques (dont cartographie) • Contrôle interne et audit interne

M. Paul Hermelin a annoncé son intention de solliciter un dernier mandat de Président-directeur général à l’occasion de l’Assemblée Générale 2018, en vue d’organiser la transition de la direction générale à mi-mandat. • Revue des talents internes et externes • Nomination de deux Directeurs généraux délégués à compter du 1 er janvier 2018 • Suivi de la transitionmanagériale

stratégiques auxquels le Groupe est confronté. Ses travaux ont notamment porté sur{: les grandes tendances technologiques, notamment le ❚ Digital Manufacturing , les plateformes digitales et les technologies d’automatisation, la stratégie et l’ambition du Groupe dans le Digital, ❚ la transformation du Groupe avec la mise en place d’une ❚ organisation adaptée aux nouvelles ambitions stratégiques du Groupe. 2. la gouvernance et la transition managériale l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et X de ses comités, notamment avec le renouvellement de trois mandats d’administrateur et la nomination d’un nouvel administrateur par l’Assemblée Générale de mai{2017, le changement d’Administrateur Référent intervenu à l’issue de l’Assemblée Générale, M.{Pierre Pringuet remplaçant M.{Daniel Bernard, ainsi que les nominations de Mme{Laurence Dors en tant que Présidente du Comité des Rémunérations et de M.{Bernard en tant que Vice-Président du Conseil{;

Ainsi, outre l’arrêté des comptes annuels de 2016 et des comptes du premier{semestre{2017, et la convocation de l’Assemblée Générale du 10{mai 2017, les travaux du Conseil d’Administration au cours de l’année{2017 ont porté sur{: 1. la stratégie, la performance et l’organisation du{Groupe le Conseil a été associé à la préparation des Rencontres du X Groupe qui se sont déroulées à Genève en octobre{2017 (Rencontres{: événement biennal réunissant pendant trois jours environ 500{principaux dirigeants et talents émergents du Groupe){et en particulier aux réflexions sur la transformation du Groupe au vu des priorités stratégiques du Groupe et à la mise en place d’une nouvelle organisation{; le suivi des performances et de l’activité du Groupe{; X la revue et le suivi de différentes opportunités de croissance X externe et la prise de décisions relevant de son autorité en ce domaine{; lors du séminaire stratégique annuel du mois de juin, pendant X deux jours, le Conseil d’Administration a été informé et a débattu{des différentes tendances de marchés, de l’évolution de l’environnement concurrentiel du Groupe et des défis

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI