CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration

L’Administrateur entretenu individuellement avec chacun des membres du Conseil d’Administration. Il est ressorti de ces diligences que les changements introduits au titre de la précédente évaluation externe constituent des améliorations appréciées par les administrateurs. Les administrateurs ont par ailleurs exprimé leur satisfaction sur le contenu des ordres du jour, le déroulement et les conditions de fonctionnement du Conseil et des Comités de manière générale, en demandant néanmoins une programmation des réunions plus rigoureuse et à plus long terme. L’articulation des travaux du Conseil et des Comités a également été examinée{; il a été jugé dans une très large proportion que les rôles respectifs du Conseil et des Comités étaient clairs et adéquats. Toutefois, des observations ont été formulées sur l’articulation entre les travaux du Comité Stratégie et Investissement et ceux du Conseil d’Administration. Enfin, la supervision de la transition managériale démarrée fin 2016 et l’anticipation sur les années à venir de la composition du Conseil ont été identifiés comme des travaux essentiels du Conseil d’Administration. Les administrateurs ont ainsi souhaité arrêter les priorités suivantes pour l’exercice 2018 : Transition managériale dans le cadre du plan de X succession de la direction générale Réaffirmation par le Conseil qu’il s’agit de sa première ❚ priorité pour les deux ans à venir et partant celle du Comité Ethique et Gouvernance{; Confirmation de la mission donnée en cette matière au ❚ Vice-Président du Conseil, M. Daniel Bernard, qui s’est entouré d’un comité ad hoc composé, outre lui-même, de M. Bruno Roger (Président du Comité Stratégie et Investissement) et de M. Pierre Pringuet (Président du Comité Ethique et Gouvernance), chargé en particulier d’assurer le suivi de la période de transition managériale. Composition du Conseil d’Administration X Mise en œuvre d’un plan à quatre ans (2018-2022) intégrant ❚ les objectifs (i) d’internationalisation du Conseil pour refléter l’évolution de la géographie et des métiers de Capgemini, (ii) de diversité des profils et des compétences, (iii) d’échéancement régulier des mandats et (iv) du maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité. Articulation entre les travaux du Comité Stratégie et X Investissement et ceux du Conseil Meilleure articulation des travaux du Comité Stratégie et ❚ Investissement et de ceux du Conseil, avec notamment une formalisation plus systématique des compte rendus du Comité lors des réunions du Conseil et des présentations approfondies et régulières de la stratégie du Groupe lors des réunions du Conseil. Préparation des réunions du Conseil et des Comités X Programmation de manière thématique des réunions et ❚ anticipation plus systématique sur un horizon de douze mois au moins des calendriers, notamment des événements organisés autour des réunions du Conseil (formations, diners etc.). Référent s’est également

Poursuite de l’amélioration de l’articulation des travaux ❚ entre le Comité Stratégie et Investissement et le Conseil en enrichissant les comptes rendus et en organisant en conséquence les ordres du jour des réunions du Conseil. Suivi des risques X Mise en œuvre et examen annuel par le Conseil du suivi des ❚ risques renforcé tel que prévu suite à la refonte du règlement intérieur du Comité d’Audit fin 2016 (renommé en conséquence Comité d’Audit et des Risques). Talents X Information régulière sur les progrès en matière de gestion des talents, en particulier dans le domaine de la mobilité. Responsabilité Sociale et Environnementale X Information régulière sur les initiatives et les résultats de la ❚ politique RSE du Groupe. Suite à cette évaluation, les changements suivants ont par conséquent été introduits en 2017 dans le fonctionnement du Conseil et de ses comités{: le Conseil a veillé à organiser tout au long de l’année 2017 X différentes sessions de formation continue spécifiques afin de permettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissance à la fois du Groupe (par des présentations de son écosystème, de ses enjeux, de ses métiers ou de certaines de ses régions), de son environnement concurrentiel ainsi que des dernières tendances en termes de disruption des marchés et d’évolutions technologiques{; des points réguliers sur la stratégie ont été faits en séance du X Conseil par le Président du Comité Stratégie et Investissement tout au long de l’exercice{; les travaux du Comité d’Audit et des Risques sur le suivi des X risques les plus significatifs encourus par le Groupe ont été renforcés durant l’exercice, incluant notamment l’examen d’une cartographie des risques, et ces éléments ont par la suite fait l’objet d’une présentation détaillée en Conseil d’Administration{; dans le cadre de ses travaux sur la préparation de la transition X managériale le Conseil d’Administration a procédé à une revue des principaux talents du Groupe{; un point annuel a été consacré à la présentation de la nouvelle X stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Au titre de 2017, l’Administrateur Référent a conduit une évaluation interne portant essentiellement sur la composition du Conseil d’Administration, son fonctionnement et la contribution individuelle des administrateurs. Un questionnaire a été adressé à tous les administrateurs à la fin de l’année 2017. Ce questionnaire a porté à la fois sur la composition du Conseil et sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et celui du ou des Comités auxquels ils ou elles appartenaient. Il a également permis de faire le point sur les actions mises en œuvre à la suite de l’évaluation externe de 2016. Évaluation 2017{: conclusions et priorités pour{2018

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI