CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration

Le Comité des Rémunérations

du comité en 2017 Le comité a examiné les comptes annuels de la société mère Capgemini SE et les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2016 ainsi que les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30{juin 2017. Il a porté une attention particulière au traitement comptable des événements ayant eu une répercussion significative sur les comptes annuels et semestriels. Le comité a notamment étudié la valorisation des écarts d’acquisition (y compris la mesure du coût du capital et des taux de croissance à long terme) ainsi que des actifs d’impôts différés. Il a de même revu le suivi de l’évolution du crédit d’impôt recherche en France, les modalités de provisionnement sur les contrats complexes et l’évolution des mesures en matière d’immigration et de fiscalité aux États-Unis. Le comité a par ailleurs suivi l’évolution de la situation au Brésil et celle du Groupe en Inde. En ce qui concerne les travaux du comité relatifs à la supervision de la gestion des risques, le comité a revu la nouvelle organisation mise en place par la Direction Générale qu’il a jugée très positive. Il a été aussi informé durant l’exercice des questions relatives au suivi des risques y compris en matière de cybersécurité. Dans ce cadre, il a aussi procédé à l’audition{: du Directeur de l’Audit Interne ( M.{Philippe{Christelle ) qu’il a X interrogé sur les méthodes de travail, le planning, les domaines d’intervention et les résultats des audits effectués au cours de l’exercice ; du Directeur Production / Méthodes et Supports ( M.{André X Cichowlas ) qu’il a plus particulièrement questionné sur l’impact sur le compte d’exploitation des grands contrats qui font l’objet d’un suivi particulier ainsi que sur les développements et le déploiement d’accès mutualisés et de procédures industrielles{; enfin du Secrétaire Général du Groupe, également en charge X de la gestion des risques d’avant-vente ( M.{Jean-Baptiste Massignon ) qu’il a interrogé sur les activités du «{Comité des Engagements{» durant la période et les caractéristiques des propositions commerciales majeures. Les Commissaires aux Comptes ont fait part au Comité de la Qualité du suivi comptable des projets ainsi que de la maîtrise du processus d’arrêté des comptes.

Comité des Rémunérations

5

2

92%

100% (1)

5

Participation

Membres Indépendance Réunions

NB : Information à jour au 31 décembre 2017. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF.

Missions du comité Depuis le 8{octobre 2014, le Comité des Nominations et Rémunérations a changé de dénomination et se consacre exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris, en conséquence, l’appellation de «{Comité des Rémunérations{». Ce comité a plusieurs missions fixées par son règlement dernièrement modifié par le Conseil d’Administration du 17{juin 2015. Il doit, en premier lieu, faire part au Conseil d’Administration de ses propositions sur les rémunérations fixes et variables{des dirigeants mandataires sociaux, et, concernant la partie variable, le cas échéant, lui propose une liste détaillée d’objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs), qui permettra une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette rémunération variable. À cette fin, une fois au cours du dernier trimestre de chaque exercice (N), le comité se réunit afin de proposer au Conseil les objectifs des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice suivant (N+1) et au moins une fois au début de l’exercice N+1 afin de préparer l’évaluation par le Conseil des performances de l’exercice écoulé. Le comité revoit l’information soumise aux actionnaires relative au vote sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du Say on Pay ) et est consulté sur les conditions financières en cas de nomination ou de départ d’un dirigeant mandataire social.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI