CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration

Composition et participation Ce comité est composé de cinq administrateurs depuis le 10{mai 2017, date à laquelle Mme{Laurence Dors en est devenue membre et en a pris la présidence. M.{Pierre Pringuet, Président du comité jusqu’à cette date, est resté membre du comité à compter du 10{mai 2017. Les membres du comité depuis le 10{mai 2017 sont donc{: Mme{Laurence Dors , (Président et administrateur indépendant), M.{Pierre Pringuet , (administrateur indépendant), M.{Kevin Masters (administrateur représentant les salariés), Mme Lucia Sinapi-Thomas (administrateur représentant les salariés actionnaires) et Mme Caroline{Watteeuw-Carlisle (administrateur indépendant). Ce comité s’est réuni 5{fois au cours de l’exercice 2017 et le taux moyen de participation a été de 92{%.

Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de rémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans la gestion des cadres dirigeants et de l’application de ces politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentée au Conseil d’Administration. Le comité doit également être informé annuellement par la Direction Générale de la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Exécutif. Enfin, le comité étudie différents systèmes permettant une meilleure association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe (attribution d’instruments de motivation à long terme, notamment d’actions sous condition de performance, plans d’épargne,{etc.) et propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines) des sociétés du groupe Capgemini.

Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité des Rémunérations sur l’exercice est le suivant{:

Laurence DORS (Président et membre depuis le 10{mai 2017)*

100{%

Pierre PRINGUET (Président jusqu’au 10{mai 2017)

60{%

Kevin MASTERS

100{% 100{% 100{%

Lucia SINAPI-THOMAS

Caroline WATTEEUW-CARLISLE

Mme{Dors a rejoint le Comité des Rémunérations au 10{mai 2017, dont elle a pris la présidence, et a assisté aux quatre réunions du Comité des Rémunérations s’étant tenues (*) postérieurement à cette date.

Travaux du comité en 2017 Conformément à sa mission, le comité a veillé tout au long de l’exercice 2017 à la cohérence de la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe. Son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil d’Administration des recommandations concernant{: la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et X ses filiales en matière de rémunérations{; la rémunération du dirigeant mandataire social ainsi que celles X des membres du Comité Exécutif et des principaux Directeurs du Groupe, recommandations qui ont porté en début d’année sur{: l’évaluation de la performance réalisée par chacun de ces ❚ managers par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés en début d’exercice, le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que ❚ payée au cours du premier trimestre de l’année suivante, la révision de la rémunération fixe et de la partie variable théorique{pour l’année suivante, le choix des objectifs qui, pour l’exercice en cours, serviront ❚ de référence pour définir le calcul du montant réel de ces parties variables.

Le comité a étudié le principe et les modalités d'attribution à certains managers de la société Idean acquise début 2017 d'actions sous condition de présence. Il a dressé et transmis pour accord au Conseil d'Administration une liste des attributaires au 26{juillet 2017, ainsi que l'allocation individualisée de ces actions sous condition de présence. Le comité a également étudié le principe et les modalités d’attribution à certains managers d’actions sous condition de performance. Il a dressé et transmis pour accord au Conseil d’Administration une liste des attributaires au 5{octobre 2017 ainsi que l’allocation individualisée de ces actions sous condition de performance. Le comité a par ailleurs fait un suivi des plans d’actionnariat salarié du Groupe. Il a également procédé à une analyse détaillée de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés. À ce titre il s’est réuni à plusieurs reprises pour définir les pratiques existantes de la Société et pour arrêter les éléments spécifiques proposés dans la politique de rémunération qui sera soumise au vote des actionnaires en mai{2018 dans le cadre de la loi Sapin II.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI