CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du{Conseil{d’Administration

dans sa première partie, une présentation sur les trois X activités Éthique et Compliance (la formation, la communication et le traitement des alertes professionnelles). Ce rapport a souligné l'effort très significatif du Groupe en matière d'actions de sensibilisation et de formation en ligne. Il a par ailleurs signalé que Capgemini a été reconnu par l’institut américain Ethisphere pour la cinquième année consécutive comme One of the World’s Most Ethical Companies , distinction qui confirme la qualité de la culture de responsabilité éthique du Groupe vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes. Enfin, il a fait un point sur le renforcement de la ligne éthique de conseil et d’alerte professionnelle du Groupe qui sera mise en œuvre en 2018, ainsi que sur le projet de mise à jour et de diffusion du Blue Book {; dans sa seconde partie, un rapport d’audit interne concluant que le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d’inscrire ses actions est, globalement, correctement compris et appliqué sur le terrain. Le rapport comporte des axes de recommandations suite aux travaux menés en 2017 qui devraient conduire à améliorer encore dans l’avenir la conformité aux principes et règles éthiques du Groupe.

délibéré fin 2017 et début 2018 sur la réduction des jetons de présence dus au titre de l’exercice 2017 afin de ne pas dépasser l’enveloppe autorisée par l’Assemblée Générale, dépassement induit notamment par la tenue d’un nombre de réunions exceptionnelles du Conseil et de ses comités au cours de l’exercice{; sous l’égide de son Président, Administrateur Référent, été X informé et délibéré sur le point annuel portant sur la composition et le fonctionnement du Conseil{et de ses Comités Spécialisés au titre de l’exercice{2017 réalisé début 2018{; délibéré sur l’indépendance des administrateurs et l’absence X de conflit d’intérêts en préparation du document de référence{; été informé des conclusions et des observations du Haut X Comité du Gouvernement d’Entreprise dans son rapport d’activité{2017 ainsi que de l’Autorité des marchés financiers dans son rapport{2017 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées{; revu la partie gouvernance du rapport du Président du Conseil X d’Administration établi en application de l’article{L.{225-37 du Code de commerce{; initié une réflexion sur la composition du Conseil et des Comités Spécialisés en vue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 23{mai 2018. Transition managériale - Succession Le Comité Éthique et Gouvernance a été fortement impliqué dans les réflexions menées par le Conseil sur les évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe et la préparation de la transition managériale de Capgemini avec la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués, M.{Paul Hermelin ayant fait part de son souhait de solliciter un dernier mandat de Président-directeur général lors de l’Assemblée Générale de 2018 en vue d’organiser la transition de la Direction Générale. Il s’est appuyé à cet effet sur les travaux conduits par le Vice-Président du Conseil, en association avec l’Administrateur Référent et le doyen du Conseil, M.{Roger, et ayant impliqué l’évaluation des principaux dirigeants du Groupe et la revue de candidats externes, à la fois sur la base d’une mission menée par un consultant indépendant et de la conduite d’entretiens individuels. Il a proposé au Conseil d’Administration la nomination de deux Directeurs Généraux Délégués à compter du 1 er {janvier 2018 pour une période de transition et a émis une recommandation quant au choix de MM. Thierry Delaporte et Aiman Ezzat. Il a proposé au Conseil d’Administration la mise en place d’un dispositif de suivi de la transition managériale sous l’égide du Vice-Président du Conseil. Il a délibéré sur le plan de succession de la Direction Générale et s’est assuré par ailleurs que son Président était en mesure de prendre les dispositions nécessaires au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Président-directeur général. Éthique Il a auditionné{le Directeur de l’Éthique, de la Compliance et de l’Audit interne ( M.{Philippe Christelle ), les deux{fonctions se trouvant réunies sous une même direction depuis le mois de septembre{2015. Ce dernier a remis au comité un rapport présentant{:

Le Comité Stratégie et Investissement

Comité Stratégie et Investissement

7

50% (1)

100%

4

Participation

Membres

Indépendance Réunions

NB : Information à jour au 31 décembre 2017. (1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF.

Missions du comité Ce comité a pour mission{:

d’étudier dans le détail les différentes orientations et options X stratégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance, amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son indépendance pour nourrir les débats du Conseil{; de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de X chacune des stratégies possibles{; d’inventorier et de mesurer l’intérêt des alliances ou des X acquisitions qui semblent pouvoir faciliter ou accélérer le bon déroulement de ces stratégies{; enfin, de recommander au Conseil, en lui soumettant un avis X et/ou des recommandations, le choix de l’une d’entre elles (ou au moins un ordre de priorité parmi les choix possibles). Plus généralement, il lui appartient d’identifier et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses grands équilibres financiers.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI