CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux

Rémunération des dirigeants 2.4 mandataires{sociaux

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Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2.4.1 Pratiques existantes 2.4.1.1

Délégués récemment nommés conformément aux pratiques existantes au sein du Groupe ainsi qu’aux pratiques en vigueur sur le marché français, et au référentiel international. Le Groupe veille également à ce que les proportions respectives des composantes fixe, variable et attributions d'actions valorisées selon les normes IFRS soient équilibrées , correspondent aux pratiques habituelles du marché, qu'elles soient liées à la performance de l’entreprise et conformes à la stratégie du Groupe . La partie fixe a toujours été déterminée en application d'une pratique de longue date propre au Groupe, qui aligne la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur celle applicable aux principaux responsables opérationnels . L'une des règles historiques du Groupe est que la rémunération des cadres dirigeants est répartie en une part fixe correspondant à 60{% de la rémunération théorique cible et une part variable correspondant à 40{% de cette dernière soumise au pourcentage de réalisation d'objectifs collectifs et individuels préétablis. Le Comité des Rémunérations s'intéresse également aux principales pratiques de ses concurrents internationaux. S'agissant des sociétés nord-américaines ou indiennes, les pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques sont structurellement et culturellement différentes de celles applicables aux sociétés européennes. L'observation de leurs pratiques constitue toutefois une information pertinente sur la nature du marché et le niveau des rémunérations qui s'y appliquent. Les sociétés américaines telles que Accenture, DXC ou IBM se caractérisent par une proportion très significative de la rémunération de long terme à base d'actions dans le total de la rémunération d'ensemble. Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'année N sont arrêtées par le Conseil d'Administration de l'année N statuant sur les comptes de l'année N-1. Comme rappelé ci-dessus, cette rémunération se compose, comme pour tous les principaux cadres dirigeants du Groupe, d'une partie fixe, versée en douze mensualités égales, représentant 60{% de la rémunération théorique totale à objectifs atteints et d'une partie variable égale à 40{% de ce montant théorique total, fortement corrélée à la performance de l'entreprise. Le Conseil d'Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l'année{en cours: la partie fixe et la partie variable théorique de la X rémunération . La partie variable théorique se compose de deux parties{: une première dite V1 liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe, et une seconde, dite V2, fonction de la réalisation d’objectifs individuels fixés par le Conseil d’Administration, dont un minimum de 50{% sur la base d’objectifs quantifiés. Chacune de ces deux composantes peut varier entre 0{% et un plafond situé à 200{% de son montant théorique. Ainsi compte tenu de ce système, la rémunération fixe plus variable peut être comprise entre 60{% et 140{% au plus de la rémunération annuelle théorique/cible. La partie variable et la Modalités de fixation de la rémunération fixe et{variable

Principes généraux Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, qu’il s’agisse du Président-directeur général ou des Directeurs Généraux Délégués sont conformes aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF révisé et publié en novembre 2016. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code, qu’il s’agisse de la rémunération fixe ou variable, de l’attribution d’instruments de capitaux ou du régime de retraite complémentaire, et sont en phase avec les pratiques existantes du Groupe ainsi que les règles de marché{. Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Conseil d’Administration. Le Comité des Rémunérations s'appuie notamment sur des études comparatives pour s'assurer de la transparence, de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul. Les recommandations du comité, prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC{40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe. Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d'origine et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier lorsqu'il s'agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CAC{40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent, mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur et des zones géographiques dans lesquels évolue la Société. Le Comité des Rémunérations a pris connaissance des observations du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE) faites à Capgemini en juillet{2014 ainsi que de ses rapports d'activité depuis 2015, et des rapports annuels de l'Autorité des marchés financiers sur le gouvernement d'entreprise et les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées. Ces observations ont été prises en compte et intégrées dans les éléments décrits ci-après. Aucune observation n'a été faite en 2015, 2016 ou 2017. S'agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d'ambition comparables, le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Capgemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC{40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées. À l'instar des années précédentes, le Groupe a participé en 2017 à des études comparatives des principales sociétés françaises menées par des cabinets spécialisés. Il ressort de ces comparaisons que la rémunération globale de M.{Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CAC{40 et se situe à un niveau adéquat au regard des rémunérations comparables du secteur tant en France qu'à l'étranger. En outre, une étude indépendante a été confiée à un cabinet reconnu à l’échelle internationale afin d’aider à la fixation du niveau de rémunération des deux Directeurs Généraux

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI