CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux

conformément aux recommandations du Code AFEP/ MEDEF, X les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet soit par le suivant, en octobre. Cela a d’ailleurs été le cas en 2015 et 2016 avec une attribution en juillet, et en 2017 avec une attribution en octobre, à l’occasion du cinquantième anniversaire du Groupe et de l’organisation des «{Rencontres{». Deux attributions spéciales, plus modestes, ont été faites en dehors de ces périodes. La première, en février{2016, concernait les anciens employés de IGATE{: en effet, lors de l'attribution 2015 faite au mois de juillet, IGATE venait juste d'être acquise, ne laissant ainsi pas suffisamment de temps pour garantir une sélection adéquate des bénéficiaires. En conséquence, et après avoir informé le HCGE de notre intention, une attribution spéciale a été effectuée en février{2016 aux bénéficiaires susmentionnés. Concernant la seconde, bien qu’il ait été décidé une attribution annuelle en octobre, une plus modeste a été réalisée en juillet 2017 concernant un nombre restreint de bénéficiaires appartenant à Idean, société récemment acquise, conformément à la convention d’acquisition. Ni le Président-directeur général, ni les membres du Comité Exécutif du Groupe n'étaient concernés par ces deux attributions. Indemnité exceptionnelle Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l'embauche externe d'un dirigeant, nécessitant le rachat d'indemnités susceptibles d'être perdues suite à cette décision d'embauche. Dans ce cas précis, l'indemnité serait proportionnelle aux montants perdus par celui-ci.

le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dans X le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée Générale est limité (montant maximum de 10{% du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution votée le 10{mai 2017). Les actions de performance attribuées à M.{Paul Hermelin en 2015 et 2016 représentaient respectivement 2,32{% et 2,44{% du montant total autorisé par l'Assemblée Générale Mixte pour les périodes correspondantes et 3,2{% et 2,52{% de l'attribution totale consentie à l'ensemble des bénéficiaires dans ces résolutions. Ces pourcentages étaient de 2,07{% et de 2,21{% respectivement en 2017. Depuis 2009, et sur les dix plans d'attribution d'actions de performance, les pourcentages moyens s'établissent respectivement à 2,17{% et 2,88{%{; la valorisation IFRS d'attribution d'actions vise à ne pas X excéder près de 100{% de la rémunération en numéraire annuelle théorique pour une année donnée, et sur les 4 dernières années, cette valeur a été comprise entre 60{% et 95{% de la rémunération théorique{; conformément aux dispositions légales, le Conseil X d’Administration doit fixer le nombre d’actions définitivement acquises en fonction des mandats que les dirigeants mandataires sociaux continueront à occuper jusqu’à leur terme. M.{Paul Hermelin détient actuellement des actions de Capgemini SE représentant plus de 10{ans de sa rémunération fixe et variable. M.{Paul Hermelin doit conserver toutes les actions de performance définitivement acquises en vertu des plans 2009, 2012 et 2013 jusqu'à la date la plus lointaine entre{: la fin de la période obligatoire de conservation de deux ans ❚ (plan 2009), étendue à quatre ans (plans 2012 et 2013), et la date de cessation de son mandat social. ❚ Depuis lors et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration a décidé que l'obligation de conservation des actions de performance effectivement acquises doit représenter au moins 50{% des actions tant que le montant des actions détenues, évalué au cours de l’action à la date d’acquisition, représente moins d’un seuil exprimé sous la forme d’un multiple de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Une fois ce seuil atteint, l'obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises. Enfin, le 14{février 2018, le Conseil d’Administration a décidé que si le nombre d’actions évalué à la date d’acquisition représente deux fois le seuil susmentionné, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions serait fixée à 5{%, les dirigeants mandataires sociaux étant autorisés à librement céder leurs actions sous réserve que i) la valeur de leurs actions reste supérieure à ce dernier seuil, et que ii) au moins 5{% de chaque attribution d’action soit détenu jusqu’au terme de leur mandat de dirigeant mandataire social ; les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la X période de conservation obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à l’ensemble des bénéficiaires, et ce depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009{; une présence effective à la date d’acquisition est requise afin que les actions soient définitivement attribuées en vertu du règlement du plan, exception faite du décès, de l’invalidité ou de la retraite. Ces conditions, et exceptions, de présence s’appliquent depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance. Dans les autres circonstances, les actions sont forcloses{;

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Synthèse de la structure cible de la rémunération des{dirigeants mandataires sociaux

Annuel

Long terme

40 % Variable

100 % Variable

60 % Fixe

Structure globale Variable 70 % / Fixe 30 %

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI