CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux

Spécificités et proposition 2.4.1.2

Ainsi, les indicateurs opérationnels retenus pour la partie variable V1 de l’exercice 2018 restent, dans la continuité des années passées, les suivants{:

de{rémunération fixe et variable des{dirigeants mandataires sociaux

la croissance du chiffre d’affaires{: pour 30{%{; X le taux de marge opérationnelle{: pour 30{%{; X le résultat net avant impôts{: pour 20{%{; X le free cash flow {: pour 20{%. X

Éléments spécifiques et proposition de rémunération fixe et variable du Président-directeur général pour l’exercice 2018 Le Président-directeur général{: ne bénéficie plus d’un contrat de travail, il a été mis fin à ce X dernier le 18{février 2015{; a renoncé à percevoir ses jetons de présence depuis 2009{; X ne bénéficie pas d’indemnité de départ{; X ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence{; X ne bénéficie pas de mécanismes de rémunération variable ou différée pluriannuelle{; ne bénéficie pas d'indemnité exceptionnelle{; X ne bénéficie pas d'avantages en nature. X Concernant M.{Hermelin, le seuil en deçà duquel les 50{% d’actions définitivement acquises doivent être détenus a été fixé à deux fois sa rémunération théorique annuelle applicable à la date d’acquisition. Ce seuil ayant été atteint chaque année depuis l’attribution de juillet{2014, l'obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions a été fixée à un tiers du montant des actions définitivement acquises pour les plans correspondants. Les conditions de la retraite supplémentaire, dont les droits avaient été gelés en 2015 suite à la fermeture du plan, sont décrites à la Section{2.4.2 ci-après, et lorsque le plan a été mis en œuvre, il était parfaitement conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En vertu des principes décrits précédemment, le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations, de fixer la rémunération théorique de M.{Paul Hermelin pour l’exercice 2018 à 2{652{000{euros en hausse de 9,6{%. La rémunération de M.{Paul Hermelin est restée inchangée depuis 2013 et n’a fait l’objet d’aucun ajustement durant son précédent mandat. Toutefois en dérogation aux principes précités, compte tenu du niveau actuel de la rémunération fixe de M. Paul Hermelin au regard de la pratique de marché, le Conseil a décidé de laisser sa rémunération fixe inchangée à 1{452{000{euros pour l'exercice 2018 et d’accroître le pourcentage de la partie variable dans sa rémunération théorique en la faisant passer de 40{% à 45{%. Le Conseil a par ailleurs arrêté les modalités de calcul de la partie variable de la rémunération de M.{Paul Hermelin fixée à 1{200{000{euros pour 2018, en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels stratégiques retenus au titre de la V2 pour l'exercice 2018. Rémunération fixe et variable du Président-directeur général pour l'exercice 2018

Le niveau d'atteinte de ces indicateurs sera défini, à l’instar des années passées, sur la base du rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés, et au résultat ainsi obtenu, il sera appliqué la formule accélérant la performance à la hausse comme à la baisse. Les objectifs personnels stratégiques retenus pour la partie variable V2 de l’exercice 2018 ont été assortis chacun d'une pondération spécifique et classés selon deux catégories principales. Dans le cadre de la nouvelle structure de gouvernance en vigueur depuis le 1 er{ janvier 2018 et de l’annonce à Genève lors des Rencontres, à l’occasion du 50 e {anniversaire du Groupe, d’un programme de transformation majeure, le Comité des Rémunérations a suggéré au Conseil d’Administration, qui a approuvé sa proposition, de structurer les objectifs de chaque dirigeant mandataire social en fonction d’un ensemble d’objectifs communs/partagés conjugué à un ensemble d’objectifs spécifiques/propres aux rôles de chacun. En conséquence, les objectifs du Président-directeur général reposent sur{: des objectifs partagés représentant 60{% de la V2 du Président-directeur général et qui portent sur{: la réussite de la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance du Groupe et de la transition managériale et une collaboration renforcée entre les métiers pour positionner efficacement le Groupe à atteindre son objectif de croissance dans le cloud et le digital et son ambition 2020, à hauteur de 30{% (dont 10{% quantifiables){; et la transformation opérationnelle du Groupe avec la mise en ii) place d’une structure de leadership renouvelée, à hauteur de 30{% (dont 30{% quantifiables). des objectifs spécifiques représentant 40{% de la V2 du Président-directeur général et qui portent sur{: l’incidence des fusions-acquisitions sur la croissance de la i) Société et l’intégration réussie des sociétes acquises, à hauteur de 15{% (dont 7,5{% quantifiables){; le déploiement de la stratégie RSE en fonction de ses trois ii) piliers (diversité, inclusion du digital et développement durable), à hauteur de 15{% (dont 10{% quantifiables){; et les paris stratégiques visant à accélérer la transition vers des iii) solutions innovantes , à hauteur de 10%.

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