CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.4 Rémunération des dirigeants mandataires{sociaux

Contrat de travail du Président-directeur général Concernant M.{Paul Hermelin, le Conseil rappelle que son contrat de travail est suspendu dans toutes ses dispositions depuis le 24{mai 1996 (date à laquelle celui-ci a exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire) mais qu'il avait décidé en 2009, sur proposition du Comité Nominations et Rémunérations, de maintenir en faveur du Directeur Général, le cumul de son mandat social et de son contrat de travail. Cette décision était basée sur la volonté de maintenir pour ce dirigeant mandataire social des droits à la retraite prenant en compte son

ancienneté dans le Groupe à cette date (23{ans) et les services rendus à l'entreprise et elle n'était en aucun cas motivée par le désir de maintenir un quelconque droit à une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dans son contrat de travail (celui-ci n'en comportant aucune). Dans cet esprit, M.{Paul Hermelin, suite à son engagement à renoncer au bénéfice de son contrat de travail à compter du jour où il serait en mesure légalement de faire valoir ses droits à la retraite, a informé le Conseil d'Administration du 18{février 2015 de la renonciation à son contrat de travail à compter de cette date.

Président-directeur général{: situation au regard du contrat de travail et rémunérations différées

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles

d’être dus à raison de la

Régime de retraite complémentaire (cf. ci-avant) Oui, clôturé et droits gelés

Indemnités relatives à une clause de non concurrence

prise, cessation ou changement de fonctions

Contrat de Travail

M.{Paul Hermelin - Directeur Général jusqu'au 24{mai 2012 puis Président-directeur général à compter de cette date

Aucun

Aucune

Aucune

Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux 2.4.3 En rémunération de leur participation aux réunions du Conseil et des comités, la Société a été autorisée par l'Assemblée Générale Mixte du 18{mai 2016 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum total fixé à 1{200{000{euros par an. La méthode de répartition des jetons de présence entre les administrateurs a fait l'objet d'une révision en 2014, suite à l'évaluation externe du Conseil d'Administration réalisée en 2013 et qui visait à mieux prendre en compte la charge de travail croissante des Présidents de comités, à stimuler la participation aux réunions et à tenir également compte des temps de déplacement des administrateurs résidant hors de France. En conséquence, les jetons de présence sont désormais versés selon les principes suivants{: paiement d'un montant fixe de 15{000{euros par an à chaque X administrateur{; paiement d'un montant fixe de 4{000{euros pour chaque participation à une réunion officielle du Conseil{; paiement d'un montant fixe de 2{500{euros pour chaque X participation à une séance de l'un des quatre Comités Spécialisés du Conseil (à l'exclusion des Présidents de comité){; paiement d’un jeton complémentaire de 5{000{euros par X Conseil ou comité afin de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs résidant hors d'Europe et de 2{000{euros pour ceux résidant en Europe mais hors de France. Ce jeton complémentaire n'est pas alloué aux administrateurs représentant les salariés, leurs frais de déplacement étant couverts selon d'autres modalités{; le montant de ces jetons de présence est calculé sur deux X périodes{: à la fin du 1 er {semestre et à la fin de l'année, et payé en deux versements{; ces montants fixes pourraient être réduits si les circonstances X imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce barème amenait à dépasser le plafond autorisé par l'Assemblée Générale.

les jetons relatifs aux Comités Spécialisés du Conseil ont été X fixés au regard du rôle spécifique de chacun d'entre eux et du travail continu qu'il suppose de leurs Présidents, lesquels perçoivent désormais exclusivement un jeton fixe annuel s'élevant à{: 45{000{euros pour l'Administrateur Référent Président du ❚ Comité Éthique et Gouvernance et 45{000{euros pour le Vice-Président du Conseil d'Administration, 35{000{euros pour le Président du Comité d'Audit et des ❚ Risques, 25{000{euros pour les Présidents du Comité des ❚ Rémunérations et du Comité Stratégie et Investissement,{

Il est rappelé que M.{Paul Hermelin a volontairement renoncé au titre de l'exercice 2017 (comme cela avait été le cas lors des huit années précédentes) à percevoir les jetons de présence qui auraient dû lui être versés en sa qualité d'administrateur de Capgemini SE. La stricte application des principes évoqués précédemment se traduirait par un versement de 1{222{250{euros, toutefois après application d’un mécanisme de réduction, le montant total des jetons de présence dus aux administrateurs au titre de l’exercice 2017 s’est élevé à 1{199{990{euros, soit 100{% du plafond autorisé par l'Assemblée Générale Mixte. Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères, le montant net versé au titre de l'exercice 2017 a été de 779{449{euros.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI