NATIXIS_DOCUMENT_REFERENCE_2017

PRÉSENTATION DE NATIXIS Les métiers de Natixis

En France, Natixis est aujourd’hui un acteur majeur dans les fusions-acquisitions : elle se classe 3 e conseil M&A auprès des sociétés mid caps, en nombre d’opérations et en valeur (source : L’Agefi au 31/12/2017) et 4 e conseil M&A en France en nombre d’opérations (source : Merger Market au 31/12/2017) . En cinq ans, la banque a établi une forte présence auprès des grands corporates en France, en développant avec eux un dialogue stratégique régulier. En 2017, elle a réalisé des opérations emblématiques en étant, par exemple, conseil financier de Vivendi dans le contrat d’acquisition de la participation de 60 % d’Havas détenue par le groupe Bolloré. Elle a également continué à se développer auprès des entreprises mid caps et des fonds d’investissement via Natixis Partners qui a notamment conseillé PAI Partners dans le cadre de la cession de Cerba Healthcare à Partners Group. Natixis a continué à se développer à l’international. Aux États-Unis, elle s’appuie sur sa filiale PJ SOLOMON, spécialisée en conseil en fusions-acquisitions, opérations de haut de bilan et restructurations à destination d’entreprises cotées et non cotées. Elle a, par exemple, conseillé Macquarie dans la montée au capital d’APRR. En Europe, la succursale de Milan a renforcé son dispositif de conseil en M&A par des recrutements de haut niveau. À Madrid, Natixis Partners Espana a confirmé en 2017 son positionnement de premier plan sur le marché ibérique. Classée 1 er en volume et 3 e en nombre de transactions auprès des entreprises de capital investissement (source : Transactional Track Record) , elle a notamment conseillé CVC Capital Partners dans l’acquisition de 25 % du capital de Compania Logistica de Hidrocarburos (CLH), leader espagnol du transport et stockage de produits pétroliers. En Asie-Pacifique, Natixis a accompagné, en qualité de conseiller stratégique et financier exclusif, le consortium chinois formé par Fosun International et Beijing Sanyuan Foods Co., Ltd. dans l’acquisition du producteur laitier Saint Hubert. Dans le cadre de sa stratégie visant à concentrer ses forces sur 4 secteurs stratégiques, la Banque de Grande Clientèle et ses affiliés ont également développé des équipes sectorielles permettant de proposer les meilleures solutions aux clients de ces secteurs en capitalisant sur l’ensemble des expertises internationales. Encourageant la coopération entre les équipes internationales, la banque s’applique à développer l’accompagnement des clients français dans leurs opérations internationales et des investisseurs internationaux souhaitant s’implanter sur les marchés couverts par Natixis. En 2008, Natixis a créé une structure dédiée à la Gestion Active des Portefeuilles Cantonnés (GAPC) pour, d’une part, isoler les actifs les plus touchés par la crise ou qui n’étaient plus jugés conformes aux nouvelles orientations stratégiques de Natixis, et d’autre part, externaliser progressivement ces actifs à travers une gestion active en extinction, en arbitrant au mieux entre accélération du retour du capital et prix de réalisation des actifs. La réduction drastique des encours des actifs gérés en extinction a permis de procéder, au 30 juin 2014, à la fermeture de la GAPC. Depuis le 30 juin 2009, une partie des portefeuilles de la GAPC bénéficiait d’une garantie de la part de BPCE. Le dispositif de suivi et le mécanisme de garantie restent strictement inchangés post 30 juin 2014. Depuis le 30 juin 2016, et compte tenu de la valorisation courante de l’Option (cf. ci-dessous « TRS » et « Option ») , Natixis n’enregistre aucune économie de fonds propres sur les actifs couverts par le TRS. Divers : Autres activités gérées 1.5.2.6 en extinction

Mécanisme général de la garantie La garantie, dont le principe a été autorisé et annoncé en août 2009, a été approuvée formellement le 12 novembre 2009 par les organes sociaux de BPCE et de Natixis, avec effet rétroactif au 1 er juillet 2009. Le mécanisme général de la garantie repose sur la mise en place : i. de deux contrats d’échange de flux (« TRS » ou Total Return Swap), l’un en dollar et l’autre en euro, portant sur 85 % de la valeur nette des actifs comptabilisés en portefeuille de trading et des risques sur des contreparties ne remettant pas de collatéral. L’objet de ces TRS est de transférer 85 % des résultats (positifs ou négatifs) des sections comptables dans lesquelles les actifs sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat. En complément de ces deux TRS, Natixis a acheté auprès de BPCE une option (l’« Option »), lui permettant, si elle est exercée dans 10 ans, de récupérer la performance nette capitalisée des portefeuilles objets des TRS et de mettre fin aux TRS ; ii. d’une garantie financière portant sur 85 % de la valeur nominale des actifs comptabilisés en normes IFRS en « prêts et créances » (Loans and Receivables ou « L&R ») et en « actifs disponibles à la vente » (Available for Sale ou « AFS »), telle que déterminée à la date de la prise d’effet de la garantie (soit le 30 juin 2009), déduction faite des amortissements avant le 30 juin 2009. Conformément aux termes de cette garantie financière, en cas de non-paiement avéré à la date de paiement contractuellement prévue des sommes dues au titre de l’un des actifs du portefeuille couvert, Natixis sera payée par BPCE dès le premier euro et à hauteur de 85 % du montant dû. Le paiement sera effectué dans la devise dans laquelle est libellé l’actif en défaut. La date d’échéance de la garantie financière est celle à partir de laquelle Natixis n’est plus tenue de reverser à BPCE les sommes recouvrées sur les actifs du portefeuille couvert ayant fait défaut. Elle excède de 15 ans la date d’échéance de la couverture. La garantie couvre les actifs du portefeuille détenu aussi bien par Natixis que par ses filiales et des accords entre Natixis et ses filiales ont été mis en place au titre de ce mécanisme. Le pôle Assurances Le pôle Assurances est constitué d’une société holding, Natixis Assurances, détenant différentes filiales opérationnelles d’assurances qui conçoivent et gèrent une offre complète de solutions d’assurances, notamment pour les particuliers et les professionnels. Il est organisé autour de deux grands métiers et d’une activité transversale au Groupe BPCE : le métier Assurances de personnes, focalisé sur le a développement de portefeuilles d’assurance vie et de capitalisation à vocation d’épargne ou de retraite, ainsi que de contrats de prévoyance sur une très large gamme (assurance en cas de décès, d’arrêt de travail ou de dépendance) et d’assurance des emprunteurs ; le métier Assurances non vie, orienté sur le développement de a portefeuilles d’assurance auto, multirisques habitation (MRH), accidents de la vie, protection juridique, santé et diverses garanties dommages ; les Solutions d’assurance, qui traitent les sujets d’assurance du a Groupe BPCE qui ne relèvent pas de ses compagnies d’assurance filiales, comme par exemple le programme d’assurance du Groupe. ASSURANCE 1.5.3

1

23

Natixis Document de référence 2017