NATIXIS_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

Direction et contrôle 2.3

de la gouvernance d’entreprise

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Les informations de la présente section prennent notamment en 17 décembre 2013 et le 13 avril 2015, et enfin le Guide considération l’annexe I du règlement européen (CE) n° 809/2004 d’application du Code Afep-Medef du gouvernement d’entreprise du 29 avril 2004 (modifié), ainsi que la recommandation des sociétés cotées de juin 2013 enrichi par le HCGE en AMF n° 2012-02 modifié qui consolide les recommandations décembre 2014, en novembre 2015 et en novembre 2016.

publiées depuis 2009 par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans ses rapports sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants et notamment le rapport 2017 de l’AMF publié le 22 novembre 2017, le rapport d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) publié le 12 octobre 2017 ainsi que le Guide d’élaboration des documents de référence publié par l’AMF le 10 décembre 2009, modifié le

La Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef) (le « Code Afep-Medef »), révisé en juin 2013, en novembre 2015 et en novembre 2016. Le Code Afep-Medef est consultable au siège social de la Société et sur le site Internet de Natixis : www.natixis.com.

Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code Afep-Medef, Natixis estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef. Toutefois, certaines recommandations n’ont pu être mises en œuvre pour les motifs exposés dans le tableau suivant :

TABLEAU DE SYNTHÈSE DU RESPECT DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF : MISE EN ŒUVRE R DE LA RÈGLE « APPLIQUER OU EXPLIQUER »

Le comité d’audit de Natixis n’a pas dans sa composition deux tiers de membres indépendants, comme recommandé par le Code Afep-Medef, afin d’assurer en son sein une représentation des différentes composantes de son actionnaire de référence (membres issus des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires, auxquels s’ajoute un représentant de BPCE). Le respect à la lettre des recommandations du Code Afep-Medef sur la composition du comité d’audit exigerait des administrateurs indépendants de Natixis qu’ils participent à plus de 3 comités spécialisés, au risque de dégrader la qualité des travaux des comités compte tenu de la charge de travail induite. Pour ces raisons, Natixis privilégie un équilibre des collèges d’administrateurs au sein des comités, par ailleurs systématiquement présidés par un administrateur indépendant. Le comité des nominations de Natixis n’a pas dans sa composition un nombre d’administrateurs indépendants strictement supérieur à la moitié du nombre des membres comme le recommande le Code Afep-Medef. Il a une composition égalitaire (50 % d’indépendants, 50 % de non indépendants) et la présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant. À l’instar du comité d’audit, le respect à la lettre des recommandations du Code Afep-Medef sur la composition du comité des nominations exigerait des administrateurs indépendants de Natixis, qu’ils participent à plus de 3 comités spécialisés, au risque de dégrader la qualité des travaux du comité, compte tenu de la charge de travail induite. Pour ces raisons, Natixis privilégie un équilibre des collèges d’administrateurs au sein du comité, par ailleurs systématiquement présidé par un administrateur indépendant. Il est souligné que Natixis n’a pas d’administrateur exécutif. En effet, Laurent Mignon est Directeur Général mais n’est pas administrateur de Natixis. Le conseil d’administration de Natixis ne tient pas formellement de séance hors la présence du dirigeant exécutif. Toutefois, la partie de la réunion du conseil d’administration relative à la détermination de la rémunération et de la performance du directeur général se tient hors de sa présence.

Le comité d’audit (article 15.1 du Code) « La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers… »

Le comité en charge de la sélection ou des nominations (article 16.1 du Code) « Il […] doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants »

Session du conseil d’administration tenue hors la présence des dirigeants exécutifs (article 10.3 du Code) « Il est recommandé d'organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. »

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