NATIXIS_DOCUMENT_REFERENCE_2017

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

Afin de respecter la recommandation du Code Afep-Medef organisé lors de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2018, un préconisant que l’échelonnement des mandats soit organisé de échelonnement des mandats en faisant démissionner quatre façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un administrateurs puis en proposant à l'assemblée leur renouvellement harmonieux des administrateurs, Natixis a renouvellement.

Échéances actuelles des mandats :

AG 2019

BPCE, François Pérol, Thierry Cahn, Alain Denizot, Bernard Dupouy, Anne Lalou, Françoise Lemalle, Bernard Oppetit, Catherine Pariset, Henri Proglio, Philippe Sueur

AG 2020 AG 2021

Alain Condaminas, Sylvie Garcelon, Stéphanie Paix

Nicolas de Tavernost

Rôle et pouvoirs du conseil 2.3.1.2 d’administration – Dispositions légales, statutaires et du A règlement intérieur du conseil d'administration Les missions du conseil d'administration sont définies par la loi et les statuts. Pour compléter les dispositions légales et statutaires, le règlement intérieur précise certaines modalités de son fonctionnement et énonce les droits et devoirs des administrateurs. Le règlement intérieur du conseil d’administration de Natixis est disponible en intégralité sur le site Internet www.natixis.com. Le conseil d’administration, assisté des comités spécialisés : Détermine les orientations de l’activité de la Société et veille a) à leur mise en œuvre. Dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les statuts aux assemblées générales, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Détermine le mode d’exercice de la direction générale et ne b) peut valablement délibérer sur cette modalité que si l’ordre du jour, en ce qui concerne ce choix, est adressé au moins 15 jours avant la réunion du conseil ; les 2/3 au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Il est rappelé que la présidence du conseil d’administration d’un établissement de crédit ne peut être exercée par le directeur général. L’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution pourrait néanmoins autoriser le cumul de ces fonctions au vu des justifications produites. Le conseil d’administration peut, dans les conditions définies à l’article 15 des statuts, nommer un directeur général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, qu’il peut révoquer à tout moment. Le directeur général peut déléguer ses pouvoirs à tout mandataire de son choix, avec ou sans faculté de substitution. Sur proposition du directeur général et après avis du comité des nominations, le conseil d’administration peut, dans les conditions définies à l’article 16 des statuts, nommer une à cinq personnes physiques, chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Ceux-ci disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du directeur général, par le conseil d’administration.

Comme chaque année, le conseil d’administration s’est interrogé, au vu du rapport du comité des nominations, sur l’équilibre souhaitable de sa composition notamment en termes de connaissances, de compétences et d’expériences dont disposent les administrateurs tant individuellement que collectivement. Le conseil d’administration a conclu que l’éventail des connaissances, compétences et expériences dont disposent les administrateurs est suffisamment large, complémentaire et équilibré pour considérer : qu’à titre individuel, chacun des administrateurs peut apporter a utilement sa contribution aux travaux du conseil et des comités spécialisés ; et que collectivement, le conseil a la capacité de prendre des a décisions éclairées et dispose de l’étendue des expertises nécessaires pour veiller à la bonne marche et orienter efficacement l’activité de la Société. Au regard du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration tel qu’introduit par la loi du 27 janvier 2011 (Copé-Zimmermann), Natixis compte depuis l’assemblée générale du 24 mai 2016 six femmes au sein de son conseil sur un total de 15 membres, soit un taux de mixité de 40 %. Natixis est donc en règle avec les dispositions de la loi Copé-Zimmermann et les recommandations du Code Afep-Medef en la matière. Conformément aux dispositions de l’article L. 511-99 du Code monétaire et financier, le conseil d’administration au vu du rapport du comité des nominations, a renouvelé lors de sa séance du 21 décembre 2017 son objectif de conservation d’un taux minimum de mixité de 40 % au conseil d’administration, soit un nombre de six femmes sur un total de quinze membres, tout départ d’un administrateur sortant devant être géré en fonction de cet objectif. Conformément aux stipulations de l’article 9 des statuts de Natixis, pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent quarante (140) actions de la Société. En outre, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et aux stipulations de l’article 3 de la charte de déontologie des membres du conseil d’administration (cf. [2.3.1.2-C]) , les administrateurs sont invités à détenir au moins mille (1 000) actions de la Société dans les 18 mois de leur entrée au conseil. Conformément à l'article L.225-19 du Code de commerce, le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans est limité au tiers du nombre d’administrateurs en fonction. Seul un administrateur de Natixis a dépassé l’âge de 70 ans au 31 décembre 2017. Lors de la nomination d’un administrateur, une description des grandes lignes de son curriculum vitae et la liste de ses mandats est transmise aux autres administrateurs et aux actionnaires.

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