NATIXIS_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Principes et règles arrêtés pour la détermination de la rémunération

Pour l’exercice 2017, la cible de la rémunération variable annuelle avait été fixée à 1 152 000 euros, soit 120 % de la rémunération fixe de Laurent Mignon, avec une amplitude de 0 à 156,75 % de la cible, soit un maximum de 188,1 % de la rémunération fixe. Les objectifs définis pour l’exercice 2017 étaient les suivants :

Le conseil a en outre pris en considération les étapes franchies en 2017 dans la transformation de Natixis, avec le lancement du nouveau plan stratégique qui marque une nouvelle adaptation du business model et des modes de fonctionnement et d'organisation. Il est précisé que les versements au titre de la rémunération variable annuelle 2017 ne seront effectués qu’après le vote de l’assemblée générale des actionnaires le 23 mai 2018.

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25 % Critères quantitatifs Performance financière BPCE

30 % Critères stratégiques

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE ■ AU TITRE DE L’EXERCICE 2017

45 % Critères quantitatifs Performance financière Natixis

357 149 € Critères quantitatifs Performance financière BPCE soit 124,01 % d’atteinte de la cible 888 994 € Critères quantitatifs Performance financière Natixis soit 171,49 % d’atteinte de la cible

414 720 € Critères stratégiques soit 120 % d’atteinte de la cible

70 % d’objectifs quantitatifs, dont 25 % basés sur la a performance financière du Groupe BPCE (PNB pour 4,2 %, RNPG pour 12,5 % et coefficient d’exploitation pour 8,3 %), et 45 % basés sur la performance financière de Natixis (PNB pour 11,25 %, RNPG pour 11,25 %, coefficient d’exploitation pour 11,25 % et ROTE – return on tangible equity – pour 11,25 %) ; 30 % d’objectifs stratégiques individuels, dont 10 % affectés à a chacun des deux objectifs suivants : la définition et le lancement du plan stratégique 2018-2020, et la poursuite des avancées dans la transformation digitale de Natixis et de ses métiers ; les deux derniers objectifs stratégiques affectés d’une pondération de 5 % chacun étant liés d’une part au développement de la collaboration de Natixis avec les réseaux du Groupe BPCE, et d’autre part à la performance managériale évaluée en considération des capacités d’anticipation, de décision et d’animation, et la gestion des dirigeants. Le montant de la rémunération variable au titre de l’exercice 2017, qui sera soumis au vote des actionnaires en mai 2018, a été fixé par le conseil d’administration de Natixis sur recommandation du comité des rémunérations à 1 660 863 euros, soit 144,17 % de la rémunération variable cible : 520 789 euros seront versés en 2018, dont 50 % indexés sur j le titre Natixis, 1 140 074 euros seront différés sur trois ans, dont 50 % j indexés sur le cours de l’action Natixis, et seront versés par tiers en 2019 (100 % en numéraire), 2020 (50 % en numéraire et 50 % indexés sur le cours de l’action Natixis ou en titres) et 2021 (100 % indexés sur le cours de Natixis ou en titres), sous réserve de condition de présence et de la satisfaction des conditions de performance. En particulier, sur les critères stratégiques, le conseil a constaté les avancées en matière de transformation digitale (acquisition des fintechs Dalenys, Payplug et S-money et développement, notamment en collaboration avec le Groupe BPCE, d'un certain nombre de projets digitaux comme par exemple la digitalisation des parcours client). En ce qui concerne le développement de la collaboration avec le Groupe BPCE, le montant des synergies sur la période 2014-2017 s'est élevé à 446 millions d'euros, au-delà de l'objectif initial. Par ailleurs, la collaboration entre Natixis et les réseaux du Groupe BPCE s'est notamment vue renforcée en 2017 par l'acquisition de 40 % du capital de BPCE Assurances par Natixis Assurances auprès de Macif (25%) et de Maif (15 %), Natixis Assurances devenant, au terme de cette opération, l'unique actionnaire de BPCE Assurances au service des clients des réseaux.

VENTILATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ■ ANNUELLE AU TITRE DE L’EXERCICE 2017 PAR ÉCHÉANCE DE VERSEMENT

380 025 € en 2021 23 %

520 789 € en 2018 31 %

380 024 € en 2020 23 %

380 025 € en 2019 23 %

69 % différés en 2019, 2020 et 2021, dont 50 % indexés sur le cours de l’action Natixis.

Attribution gratuite d’actions de performance Dans le cadre du principe d’éligibilité du directeur général à l’attribution gratuite d’actions de performance, le conseil d’administration de Natixis lors de sa séance du 23 mai 2017 a procédé à l’attribution gratuite de 29 911 actions de performance dans le cadre du Plan 2017 à destination des membres du comité de direction générale de Natixis, soit 0,00095 % du capital à la date de l’attribution, au profit du directeur général de la Société assortie d’une période d’acquisition de 4 ans. Cette attribution correspond à 20 % de sa rémunération fixe annuelle brute.

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