NATIXIS_DOCUMENT_REFERENCE_2017

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Principes et règles arrêtés pour la détermination de la rémunération

Éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions et des engagements réglementés Attribution d’options d’actions / actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme

Montants 29 911 actions

Commentaires

Aucune option d’action n’a été octroyée à Laurent Mignon au cours de l’exercice 2017. a Après le recueil de l’avis positif du comité des rémunérations, le conseil d’administration de a Natixis lors de sa séance du 23 mai 2017 a procédé à l’attribution gratuite de 29 911 actions de performance au bénéfice de Laurent Mignon, dans le cadre du Plan 2017 à destination des membres du comité de direction générale de Natixis. Le directeur général de Natixis, comme les autres membres du comité de direction générale, a est par ce dispositif associé directement à la performance relative de l’action Natixis et à la régularité de cette performance. La performance annuelle de l’action de Natixis par rapport à l’indice Euro Stoxx Banks sera comparée chaque année pendant les 4 années de la durée du plan, soit les exercices 2017, 2018, 2019 et 2020, et ce pour chacune des tranches annuelles, représentant chacune 25 % des titres attribués. En fonction de la performance relative du TSR de Natixis par rapport au TSR moyen de l’indice Euro Stoxx Banks, un coefficient sera appliqué pour chaque tranche annuelle, comme suit : – performance strictement inférieure à 90 % : aucune acquisition d’actions attribuées sur la tranche annuelle, – performance égale à 90 % : 80 % des actions de la tranche annuelle acquises, – performance égale à 100 % : 100 % des actions de la tranche annuelle acquises, – performance supérieure ou égale à 120 % : 110 % des actions de la tranche annuelle acquises. Entre chaque point, le coefficient varie de manière linéaire. 30 % des actions qui seront livrées au mandataire social à l’échéance de la période d’acquisition seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de son mandat social de directeur général de Natixis. Il est interdit au directeur général de recourir à des stratégies de couverture ou d’assurance tant pendant la période d’acquisition des éléments de rémunération variable différée que pendant la période d’indisponibilité. Il est rappelé que lors de sa séance du 19 février 2014, le conseil d’administration a approuvé la modification de l’engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonctions, ainsi que la mise en place d’un accord de non-concurrence. Ces engagements et accords ont été soumis au vote des actionnaires et approuvés lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2014 (5 e résolution). Le conseil d’administration du 18 février 2015 a autorisé le renouvellement de l’indemnité de cessation de fonctions et de l’accord de non-concurrence à l’occasion du renouvellement de son mandat de directeur général. Modalités de calcul de l’indemnité de cessation de fonctions : La rémunération de référence mensuelle est égale à 1/12 e de la somme de la rémunération fixe versée au titre de la dernière année civile d’activité et la moyenne des rémunérations variables attribuées au titre des trois dernières années civiles d’activité. Le montant de l’indemnité est égal à : r émunération de référence mensuelle x (12 mois + 1 mois par année d’ancienneté). Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions au directeur général est exclu en cas de départ du directeur général pour faute grave ou faute lourde, ou s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe BPCE. En outre, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, le droit à indemnité est soumis à des critères et conditions de performance tels que le niveau de RNPG, le ROE et le coefficient d’exploitation constatés sur les 2 années précédant le départ. L’atteinte de ces critères sera vérifiée par le conseil d’administration le cas échéant. Indemnité de non-concurrence en cas de cessation de son mandat de directeur général L’accord de non-concurrence est limité à une période de six mois et est assorti d’une indemnité égale à six mois de rémunération fixe telle qu’en vigueur à la date de cessation de son mandat social. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le conseil d’administration devra se prononcer au moment du départ du directeur général sur l’activation de la clause de non-concurrence contenue dans cet accord. Le montant de l’indemnité de cessation de fonctions, cumulé le cas échéant à l’indemnité de non-concurrence qui serait versée au directeur général, ne pourra excéder un plafond de vingt-quatre (24) mois de rémunération de référence mensuelle (fixe et variable).Le montant de l’indemnité de cessation de fonctions, cumulé le cas échéant à l’indemnité de non-concurrence qui serait versée au directeur général, ne pourra excéder un plafond de vingt-quatre (24) mois de rémunération de référence mensuelle (fixe et variable).

Interdiction de couverture

Indemnité de cessation des fonctions : indemnité de départ / indemnité de non-concurrence

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