Guide détaillé du plan d'actionnariat salarié

Publication animée

G U I D E D E L ’ A C T I O N N A I R E S A L A R I É

INVESTISSEZDANS LE PROGRÈS AVEC MAROC TELECOM

Un prospectus visé par l’AMMC est disponible sans frais et à tout moment au siège de Maroc Télécom et sur le site Web de l’opérateur www.iam.ma, auprès des conseillers financiers du Royaume du Maroc et, dans un délai maximum de 48 heures auprès des établissements collecteurs d’ordres. Il est également mis à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site Web www.casablanca-bourse.com ainsi que sur le site Web de l’AMMC www.ammc.ma Avertissement: la valeur de l’action peut évoluer à la hausse ou à la baisse suivant l’offre et la demande du titre en bourse. La présente annonce ne saurait, en aucun cas, se substituer au prospectus relatif à la présente opération, élaborée conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant l’appel public à l’épargne et visée par l’Autorité marocaine du marché des capitaux sous la référence VI/EM/014/2019 en date du 14 juin 2019.

Un acteur majeur pour le développement économique et social

DU 26 JUIN AU 5 JUILLET 2019*, DEVENEZ ACTIONNAIRE DU GROUPE MAROC TELECOM

117,7DH PRIX DE L’ACTION

6 MOIS DE SALAIRE C’est le plafond de souscriptions pour la tranche réservée aux salariés

SOMMAIRE

1

Préambule

3

7

Critères de participation

6

2

Présentation de Maroc Telecom

3

8

Modalités de souscription

7

3

Objectifs de l’opération

4

9

Modalités de financement

9

4

Historique de privatisation *Possibilité de clôture anticipée le 2 juillet 2019. Cette offre ne s’adresse pas aux OPCVM monétaires, obligataires et contractuels. 5

10

Modalités de cession

9

5

L’Offre

5

11

Pour en savoir plus

9

6

Montant global de l’opération

6

TOUTES LES RÉPONSES À VOS INTERROGATIONS

COTATION Depuis le 13 décembre 2004, le titreMaroc Telecomest coté simultanément sur les places financières de Casablanca et de Paris. Maroc Telecom est cotée à la Bourse de Casablanca et sur le marché réglementé d’Euronext Paris, sous le ticker IAM et le code MA0000011488.

1. PRÉAMBULE L’ACTIONNARIATDES SALARIÉS, UNEACTIONDERÉCOMPENSE Grâce à l’engagement de ses hommes et de ses femmes, au Maroc et dans neuf pays de l’Afrique subsaharienne, Maroc Telecom continue à prouver la viabilité de son modèle de développement. Notre groupe a su conquérir le cœur de 61 millions de clients et d’un nombre important d’actionnaires institutionnels et Grand Public. Aujourd’hui, ce qui nous est proposé est toujours plein de sens. Devenir actionnaire ou renforcer notre actionnariat dans notre société, c’est bénéficier d’une partie des fruits de son expansion et de nos efforts. L’actionnariat du personnel qui relève du libre choix de chacun, est surtout une opportunité offerte aux salariés pour détenir une parcelle de propriété de leur entreprise à des conditions de souscription avantageuses.

DONNÉES BOURSIÈRES ET COURS DE BOURSE Données boursières relatives à l’année 2018 

Transactions

Cours moyen (a) (en MAD)

Plus haut (b) (en MAD)

Plus bas (b) (en MAD)

En nombre de titres (en milliers)

En capitaux (en millions de MAD)

Janvier 2018

145,48

151,25

136,00 2056,10

299,13

Février 2018

149,00 152,00 144,50 3314,47

493,85

Mars 2018

149,85

152,45

143,00 2 192,65

328,56

Avril 2018

150,80

157,90 147,50 1 136,99

171,46

Mai 2018

146,64

157,80 141,00 3330,01

488,33

Juin 2018

142,61

147,50 138,50 1 738,61

247,95

Juillet 2018

138,39

143,55

136,00 1 741,62

241,02

Août 2018

141,94

143,50 140,50 952,77

135,24

2. PRÉSENTATION DE MAROC TELECOM CHIFFRES CLÉS À FIN 2018

Septembre 2018 140,72

143,00 138,50 2306,43

324,56

Octobre 2018

142,77

145,40 138,00 3762,18

537,11

Novembre 2018

139,84

140,90 138,10

901,85

126,11

Décembre 2018 140,66

141,50 139,80 3467,78

487,77

MARGE D’EBITDA GROUPE DE 49,6 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES

CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ DE 36 MILLIARDS DE DIRHAMS INVESTISSEMENT GROUPE DE 6,6 MILLIARDS DE DIRHAMS RÉSULTAT NET AJUSTÉ PART DU GROUPE 6,0 MILLIARDS DE DIRHAMS

(a) Le cours moyen est calculé en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres. (b) En séance. (c) Non compris les transactions Marché de Bloc. (Source: Bourse de Casablanca)

10 609 SALARIÉS GROUPE

61 MILLIONS DE CLIENTS

3

ÉVOLUTION DU TITRE MAROC TELECOM À LA BOURSE DE CASABLANCA (MARCHÉ PRINCIPAL – CODE 8001) DEPUIS DÉCEMBRE 2004 (BASE 100) :

3. OBJECTIFS DE L’OPÉRATION

Dans le cadre de la mise en œuvre de la Loi de Finances 2019, l’État Marocain a décidé de procéder à la cession d’une part de 8 % (la «Cession») du capital et des droits de vote de Maroc Telecom à travers des cessions de blocs d’actions et d’une offre de vente au public. La cession par le Royaume du Maroc d’une part de 8 % du capital et des droits de vote de Maroc Telecom s’articule autour de deux opérations distinctes : une opération de cession sur le marché de blocs (l’«Opération de Bloc») destinée aux investisseurs institutionnels qualifiés de droit marocain. Cette opération porte sur un nombre de 52 745700 actions détenues par le Royaume du Maroc et représentant 6 % du capital et des droits de vote de Maroc Telecom; une offre de vente au public à la Bourse de Casablanca (l’«Opération») portant sur un nombre de 17581 900 actions détenues par le Royaume du Maroc et représentant 2 % du capital et des droits de vote de Maroc Telecom. Les actions offertes dans le cadre de la présente offre de vente au public sont cédées par le Royaume du Maroc, qui détient au 31 mai 2019, 263 728 575 actions, soit 30 % du capital et des droits de vote de Maroc Telecom. Après la réalisation de la cession envisagée (Opération de Bloc et offre de vente au public), le Royaume du Maroc détiendra 193 400 975 actions, soit 22 % du capital et des droits de vote de Maroc Telecom. La présente opération, ainsi que la cession de bloc envisagée, visent notamment à : mettre en œuvre les dispositions de la loi de Finances au titre de l’exercice 2019 en matière de recettes de privatisations ; développer l’actionnariat populaire et renforcer la participation du personnel de Maroc Telecom à son capital ; optimiser au mieux la participation restante de l’État (22 %) dans le cadre d’une stratégie n’impactant pas la gouvernance de la société, tout en prenant en compte non seulement les objectifs de recettes à court terme mais surtout les évolutions prévisibles sur les moyens et long termes.

IAM MASI

(Source: Bourse de Casablanca)

À fin 2018, 99 % du flottant était en circulation sur la Bourse de Casablanca.

DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

2018

2017

2016

Résultat net (millions de MAD)

6 301

5 699

6 191

Résultat net part du Groupe (millions de MAD)

6 010

5 706

5 598

Dividendes (millions de MAD)*

6 003

5 696

5 591

Résultat net par action (MAD)

7,17

6,48

7,04

Dividende par action (MAD)*

6,83

6,48

6,36

Nombre d’actions de l’exercice

879 095 340 879 095 340 879 095 340

* Le montant des dividendes est à ajuster pour tenir compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de paiement du dividende. (Source: Maroc Telecom)

4

4. HISTORIQUE DE PRIVATISATION La privatisation de Maroc Telecom a été initiée en 2001 à la suite de la cession par le Royaume du Maroc de 35 % du capital de Maroc Telecom à Vivendi Universal. Le 18 novembre 2004, le Royaume du Maroc et Vivendi ont conclu un accord portant sur la vente de 16 % supplémentaire du capital de Maroc Telecom qui a été réalisée en janvier 2005. L’introduction en bourse de Maroc Telecom en décembre 2004 simultanément sur les places financières de Casablanca et de Paris a constitué une étape supplémentaire dans le processus de privatisation de Maroc Telecom, dans le cadre de la cession de 14,9 % du capital de Maroc Telecom par le Royaume du Maroc. Lors de cette opération, et conformément à la loi sur la privatisation n° 39-89, l’État Marocain avait fait participer le personnel de Maroc Telecom qui a bénéficié d’une décote de 15 % sur le prix de cession retenu pour l’Introduction en Bourse, sous la condition de garder les titres trois années après l’introduction. Au cours de l’année 2006, le Royaume du Maroc a cédé 0,1 % du capital de Maroc Telecom sur la Bourse de Casablanca, ramenant ainsi sa participation dans le capital de Maroc Telecom à 34 %. En juillet 2007, le Royaume du Maroc a cédé 4 % du capital de Maroc Telecom sur la Bourse de Casablanca ramenant ainsi sa participation à 30 % du capital et des droits de vote de Maroc Telecom. 5. L’OFFRE Les membres de la Commission des Transferts tenue le 24 mai 2019, ont décidé après échange de retenir la proposition de transfert consistant à céder 8 % du capital que l’État détient dans la société Maroc Telecom via la Bourse de Casablanca à travers (i) une opération de bloc ainsi que (ii) une offre de vente au public.

L’État, en application du Décret N° 2-90-577 du 25 rebia I 1411 (16 octobre 1990) pris pour l’application de l’article 7 de la loi n° 39-89 autorisant le transfert d’entreprises publiques au secteur privé, tel qu’il a été modifié et complété par Décret n° 2-99-125 du 27 moharrem 1420 (14 mai 1999), a consenti à une décote aux salariés et leur a réservé une tranche dédiée. Ainsi, du 26 juin 2019 au 5 juillet 2019, vous pouvez participer à la souscription à l’offre de vente au public par cession de capital de Maroc Telecom (ci-après la société) au prix avantageux de 117,7 dirhams.

5

6. MONTANT GLOBAL DE L’OPÉRATION À combien s’élève le montant global de l’opération? L’offre de vente au public de Maroc Telecom portera sur 17581 900 actions pour un montant global de 2180744830 dirhams dont 2929900 actions réservées aux salariés permanents titulaires de Maroc Telecom pour un montant global de 344849230 dirhams. 7. CRITÈRES DE PARTICIPATION 7.1 À qui s’adresse l’offre de vente au public de Maroc Telecom? L’offre de vente au public de Maroc Telecom est ouverte aux personnes physiques et morales, étrangères ou non, ainsi qu’aux investisseurs qualifiés, tels que définis par l’article 1.30 de la Circulaire de l’AMMC n° 03/19, ainsi que les OPCVM actions et diversifiés de droit marocain souhaitant acquérir des actions de la société Maroc Telecom. Le nombre d’actions à céder a été réparti en 4 tranches appelées « types d’ordre » : Le type d’ordre I est réservé aux salariés permanents titulaires de Maroc Telecom, disposant d’une ancienneté d’au moins un an à la date de clôture normale de la période de souscription ; Le type d’ordre II est réservé aux (i) personnes physiques résidentes ou non résidentes, de nationalité marocaine ou étrangère et aux (ii) personnes morales, de droit marocain ou étranger n’appartenant pas aux catégories d’investisseurs habilités à souscrire aux types d’ordre III et IV, justifiant de plus d’une année d’existence au 31 mai 2019; Le type d’ordre III est réservé aux OPCVM actions et diversifiés de droit marocain hors OPCVMmonétaires, obligataires et contractuels; Le type d’ordre IV est réservé aux investisseurs qualifiés, tels que définis par l’article 1.30 de la Circulaire de l’AMMC n° 03/19, hors OPCVM.

7.2 Quelle est la part de l’offre réservée aux salariés de Maroc Telecom? Le nombre d’actions réservées à ce type d’ordre est de 2929900 actions (soit 16,7 % du nombre global d’actions offertes dans le cadre de l’opération et 0,3 % du capital social de Maroc Telecom). 7.3 Qui peut en bénéficier ? Tous les salariés de Maroc Telecom ayant au moins un an d’ancienneté à la clôture normale de la période de souscription soit le 5 juillet 2019, c’est-à-dire ayant été recruté avant le 6 juillet 2018. 7.4 À quel prix? Dans le cadre du type d’ordre I, le prix de l’action est de 117,7 dirhams. 7.5 Y a-t-il des conditions particulières? Les actions allouées aux salariés dans le cadre du type d’ordre I doivent être détenues pendant une durée minimum de 3 ans. 7.7 Quels sont les types d’ordre dans lesquels les salariés peuvent souscrire? En plus de votre souscription au type d’ordre I réservé exclusivement aux salariés de Maroc Telecom, vous pourrez souscrire au type d’ordre II. Cependant, il faut savoir que : pour le type d’ordre I, vous bénéficiez de tous les avantages décrits dans ce guide ; pour le type d’ordre II, vous ne bénéficierez pas des conditions préférentielles réservées au type d’ordre I (pour ce type d’ordre, prière de se référer au prospectus). 7.6 La participation est-elle obligatoire? La souscription relève du libre choix des salariés.

6

8. MODALITÉS DE SOUSCRIPTION 8.1 Quand aura lieu la souscription? La souscription à l’offre de vente au public de Maroc Telecom est limitée dans le temps. La période de souscription est ouverte du 26 juin 2019 au 5 juillet 2019 inclus à 14h30 en cas de clôture normale avec une possibilité de clôture anticipée le 2 juillet 2019 à 14h30. Les ordres de souscription seront irrévocables après la clôture de la période de souscription. Aucune souscription ne sera acceptée après la clôture de la période de souscription. 8.2 Peut-on souscrire plusieurs fois? Les souscriptions multiples, à savoir le fait de souscrire plus d’une fois au même type d’ordre, sont interdites. Il est cependant possible pour les salariés de Maroc Telecom de souscrire au type d’ordre I et au type d’ordre II. Chaque salarié de Maroc Telecom ne peut souscrire qu’une seule fois au type d’ordre I, et ce, même en cas de cumul de fonctions. Les souscriptions effectuées auprès de plusieurs membres du syndicat de placement, y compris celles effectuées pour le compte d’enfants mineurs ou d’incapables majeurs, sont interdites. 8.3 La souscription à la tranche I et II doit-elle se faire au niveau du même réseau de placement ? L’ensemble des souscriptions de chaque salarié (en tant que salarié, personne physique ou pour le compte de ses enfants mineurs ou incapables majeurs) ne pourra se faire qu’à travers le même membre du syndicat de placement habilité à collecter les souscriptions des salariés, soit Attijariwafa bank ou Banque Centrale Populaire. 8.4 Peut-on souscrire pour les enfants et le conjoint et à quel type d’ordre? dans le cadre du type d’ordre I, le salarié ne peut souscrire qu’en son nom propre ;

dans le cadre du type d’ordre II, il est possible de souscrire en son nom propre, pour ses enfants mineurs ou pour le compte de majeurs incapables (avec justificatifs) à raison d’une souscription par enfant ou par incapable majeur. Aucune souscription pour le compte de conjoint n’est possible. 8.5 Combien d’actions peut-on acheter ? Les salariés de Maroc Telecom peuvent souscrire à un nombre maximum d’actions correspondant à 6 mois de salaire brut hors primes et intéressements. Les salariés intéressés sont invités à adresser à la DRH leurs demandes d’attestation indiquant leurs plafonds de souscription sur l’adresse mail actionnariat2019@iam.ma ou par téléphone au 05 37 28 42 42. Elles leurs seront remises par les RRH. Le salaire à prendre en compte n’intègre pas les éléments non récurrents tels que les heures supplémentaires, la subvention au prêt logement, le commissionnement, etc. 8.6 Peut-on souscrire au-delà du plafond autorisé? Le plafond de souscription de 6 mois de salaire brut concerne les souscriptions dans le cadre du type d’ordre I. Par ailleurs, et comme précisé au point 8.5, les salariés peuvent souscrire au-delà de ce plafond dans le cadre du type d’ordre II au prix fixé pour cette catégorie (soit 125,3 dirhams / action). 8.7 Comment peut-on « participer » à la souscription du type d’ordre I ? Pendant la période de souscription (du 26 juin 2019 au 5 juillet 2019 avec possibilité de clôture anticipée le 2 juillet 2019), les collaborateurs souhaitant acquérir les actions Maroc Telecom émettent leur demande de souscription en remplissant un document spécial appelé « Bulletin de Souscription » (disponible à Attijariwafa bank et Banque Centrale Populaire) . Ils rempliront ce document en inscrivant notamment le nombre de titres souhaité.

7

Ils devront également présenter les éléments suivants :

une photocopie de leur carte nationale ou carte de séjour ; leur numéro de compte titres chez Attijariwafa bank ou Banque Centrale Populaire. Il conviendra de mentionner le numéro de compte titres sur le bulletin de souscription. 8.8 Que doit-on faire avant la souscription du type d’ordre I ? Pour les salariés ne détenant pas de comptes titres auprès d’Attijariwafabank ou de Banque Centrale Populaire, il y a lieu de procéder à l’ouverture d’un compte avant de souscrire pour pouvoir disposer d’un compte titres. 8.9 Où seront logées les actions acquises? Les actions acquises par le souscripteur seront logées dans son compte-titres ouvert auprès d’Attijariwafa bank ou de Banque Centrale Populaire. 8.10 Allons-nous recevoir un relevé de compte - titres? Oui, vous recevrez un relevé de compte-titres trimestriel par votre banque détaillant les actions acquises dans le cadre de cette opération. Dans le cadre de l’offre de vente au public de Maroc Telecom, Attijariwafa bank et Banque Centrale Populaire factureront aux souscripteurs du type d’ordre I pour tous les ordres enregistrés à la Bourse de Casablanca les commissions suivantes : 0,1% (hors taxes) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission relative à l’enregistrement en Bourse ; 0,2% (hors taxes) au titre des commissions de règlement et de livraison ; 1,0% (hors taxes) au titre des commissions d’intermédiation. Elle s’applique sur le montant qui correspond à l’allocation effective lors du règlement livraison ; La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au taux de 10 % sera appliquée en sus. 8.11 Quelles sont les commissions facturées lors de la souscription des actions Maroc Telecom?

Afin d’assurer une égalité de traitement des souscripteurs quel que soit le lieu de souscription, Attijariwafa bank et Banque Centrale Populaire s’engagent formellement et expressément à ne pratiquer aucune ristourne aux souscripteurs. 8.12 Est ce que Maroc Telecom nous garantit le cours de l’action ? Maroc Telecom ne garantit pas le cours de l’action. Il faut savoir que la valeur de votre investissement est susceptible d’évoluer à la hausse ou à la baisse suivant l’offre et la demande du titre en bourse. Par ailleurs, grâce à l’effet des décotes accordées dans le cadre de cette opération, vous allez acheter les actions à un prix plus faible que le cours de bourse. Cela signifie aussi que le risque boursier que vous prenez en souscrivant se trouve réduit par rapport à celui d’un souscripteur ordinaire ayant souscrit aux autres types d’ordres. Un prospectus visé par l’AMMC est disponible sans frais auprès de votre Direction des Ressources Humaines ou sur le site de la bourse de Casablanca ou sur le site de l’AMMC. Le prospectus contient toutes les informations nécessaires pour fonder votre jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Maroc Telecom. 8.13 Est-ce que j’ai le droit aux dividendes distribués par Maroc Telecom? En tant qu’actionnaire de Maroc Telecom, vous bénéficierez des mêmes droits que les autres actionnaires de la Société, notamment en matière de distribution des dividendes. Les dividendes seront crédités sur le compte de l’ensemble des actionnaires, déduction faite de la retenue à la source en vigueur à la date de paiement (actuellement, cette retenue à la source s’établit à 15%).

8

du 27 moharrem 1420 (14 mai 1999), en cas de cession des actions allouées dans le cadre du type d’ordre I avant l’expiration d’un délai de trois ans à compter de la date de règlement livraison, le salarié est tenu de rembourser le montant du rabais consenti correspondant à la différence entre le prix de souscription du type d’ordre II,III et IV (125,3 MAD) et le prix de souscription du type d’ordre I (117,7 MAD), soit un montant de 7,6 MAD par action.. 11. POUR EN SAVOIR PLUS Pour plus de détails, nous vous proposons de vous référer au prospectus disponible à tout moment : au siège social de Maroc Telecom: avenue Annakhil, Rabat ; auprès des points de collecte du réseau de placement ; le site de l’AMMC (www.ammc.ma). La valeur de l’action peut évoluer à la hausse ou à la baisse suivant l’offre et la demande du titre en bourse. La présente annonce ne saurait se substituer, en aucun cas, au prospectus relatif à la présente opération, élaboré conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant l’appel public à l’épargne et visé par l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux sous la référence VI/EM/014/2019 en date du 14 juin 2019. L’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) a visé sous la référence VI/EM/014/2019 en date du 14 juin 2019 un prospectus relatif à l’offre de vente au public d’actions Itissalat Al-Maghrib par le Royaume du Maroc. Le prospectus visé par l’AMMC est disponible sans frais et à tout moment au siège de Maroc Télécomet sur son site web www.iam.ma , auprès des conseillers financiers du Royaume du Maroc et, dans un délai maximum de 48h, auprès des établissements collecteurs d’ordres. Il est également mis à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site web www.casablanca-bourse.com ainsi que sur le site web de l’AMMC www.ammc.ma

9. MODALITÉS DE FINANCEMENT

9.1 Quels sont les moyens de financement pour les souscriptions au type d’ordre I ? Financement par fonds propres Le salarié peut souscrire au type d’ordre I, un montant dans la limite du plafond autorisé correspondant à 6 mois de salaire brut (hors primes et intéressements). Pour ce faire, il pourra financer cette souscription par ses fonds propres. Financement bancaire Les salariés autorisés à souscrire au type d’ordre I peuvent bénéficier d’un financement bancaire auprès de Attijariwafa bank et de la Banque Centrale Populaire. 9.2 À quelle hauteur dois-je couvrir ma souscription? Les souscriptions des salariés par apport personnel doivent être couvertes à 100 % par un dépôt effectif (remise de chèque ou espèce). 10. MODALITÉS DE CESSION 10.1 Est-ce que je pourrai vendre les actions acquises dans le cadre du type d’ordre I ? Les actions allouées dans le cadre de la présente offre de vente au public doivent être détenues pendant une durée minimum de 3 ans afin de bénéficier des avantages accordés au type d’ordre I. 10.2 Que se passe-t-il si je décide de vendre mes actions durant la période d’indisponibilité de 3 ans? Conformément aux termes du décret N° 2-90-577 du 25 rebia I 1411 (16 octobre 1990) pris pour l’application de l’article 7 de la loi n° 39-89 autorisant le transfert d’entreprises publiques au secteur privé, tel qu’il a été modifié et complété par le Décret n° 2-99-125

9

Made with FlippingBook Annual report