Areva - Document de référence 2016

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RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15.1 Rémunération des mandataires sociaux

15.1.2.3. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au titre de leur mandat, les membres du Conseil d’Administration perçoivent des jetons de présence. Conformément à la volonté qu’ils ont exprimée auprès du Conseil, le Conseil d’Administration a décidé que Messieurs Philippe Varin, Philippe Knoche et Daniel Verwaerde ne percevront pas de jetons de présence au titre de l’année 2016. À la demande de Jean-Michel Lang, Françoise Pieri et OdileMatte*, administrateurs élus par les salariés, leurs jetons de présence sont versés par AREVA au profit de l’organisation syndicale dont ils dépendent. L’Assemblée générale du 8 janvier 2015 a fixé à 610 000 euros le montant global maximumdes jetons de présence alloué aux membres du Conseil d’Administration pour la période débutant à compter du 8 janvier 2015 et prenant fin à la clôture de l’exercice 2015 et pour les exercices suivants. Conformément à l’article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953, cette délibération a été approuvée par décision ministérielle en date du 7 avril 2015. Pour l’année 2016, la répartition des jetons de présence a été établie selon les règles suivantes par le Conseil d’Administration du 24 février 2016 et du 15 décembre 2016, de sorte que la part variable perçue par chaque membre du Conseil est prépondérante. Les membres du Conseil d’Administration ont droit à une part fixe en considération de leurs fonctions d’administrateur et à une part variable en fonction de leur participation effective aux séances du Conseil et, le cas échéant, des Comités (ou du Comité restreint) dont ils sont membres. De plus, le Conseil peut allouer un montant supplémentaire de jetons de présence aux administrateurs résidant hors de France pour tenir compte de leurs contraintes de déplacement. 1/ Montants pour les séances du Conseil : a) une somme forfaitaire annuelle de 10 000 euros en raison des responsabilités liées au mandat, cette somme pouvant ne pas être versée en cas d’absence répétée ; b) un montant de 1 500 euros par séance. 2/ Montants pour les séances des Comités du Conseil (1) (et du Comité restreint) : a) 3 000 euros par séance pour le président du Comité d’Audit et d’Éthique ; b) 2 500 euros par séance pour chaque président de Comité (hors président du Comité d’Audit et d’Éthique), y compris les Comités créés à titre temporaire et le Comité restreint ; c) 1 500 euros par séance pour chaque membre de Comités (hors président dudit Comité), y compris les Comités créés à titre temporaire et le Comité restreint.

S’agissant des membres résidant hors de France, les montants indiqués aux points 1 b) et 2 sont doublés en cas de présence effective physique aux séances. Le versement intervient dans les 45 jours de la clôture de l’exercice. Un administrateur qui participe à une séance du Conseil ou d’un Comité par téléconférence ou par visioconférence reçoit un jeton équivalent à la moitié du jeton versé à un administrateur résidant en France y ayant participé en personne. Par exception, si le jour de la tenue d’une Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’Administration se réunit avant et après celle-ci, un seul jeton est versé au titre des deux séances. À la date du présent Document de référence et à la suite des changements intervenus au sein du Conseil d’Administration tels qu’exposés à l’Annexe 1 du présent Document de référence, le taux de représentation des femmes au Conseil d’Administration (étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour calculer cette proportion) ne respecte pas les dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, dite « loi Copé-Zimmermann », qui impose pour les sociétés cotées une proportion d’administrateurs de chaque sexe égale à au moins 40 %. Cette obligation s’applique à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire suivant le 1 er janvier 2017. En ce qui concerne AREVA SA, l’obligation légale devait donc être respectée à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 3 février 2017 dans la mesure où cette assemblée comportait une partie « ordinaire ». La société et l’État accordent une grande attention aux questions de parité et ont fait leurs meilleurs efforts au cours de l’année 2016 pour respecter cette obligation. Ils n’ont malheureusement pas pu atteindre la proportion requise dans les délais prescrits par la loi en raison notamment de la restructuration juridique et financière en cours et des changements de gouvernance à venir que celle-ci implique. En raison du non-respect de la parité dans les délais légaux, le versement des jetons de présence est suspendu depuis l’Assemblée générale du 3 février 2017 en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration du 28 février 2017 a décidé de soumettre à l’Assemblée générale du 18 mai 2017 la nomination de deux femmes proposées par l’État au titre de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, Mme Marie-Solange Tissier et Mme Florence Touïtou-Durand (les projets de résolutions figurent en Annexe 5 du présent Document de référence) qui viendront consolider les compétences du Conseil d’administration. En cas de vote positif de l’Assemblée générale, le Conseil d’Administration sera composé de 40%d’administratrices à l’issue de l’Assemblée.

* À compter de la cession définitive d’AREVA TA, Madame Odile Matte sera remplacée en qualité d’administrateur représentant les salariés et en qualité de membre du Comité Stratégique et des Investissements par Monsieur Gilbert Cazenobe inscrit en deuxième place sur la liste pour le même syndicat lors des élections des représentants salariés. (1) Y compris les groupes de travail ad hoc.

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