Areva - Document de référence 2016

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FACTEURS DE RISQUES

4.2 Risques liés au projet de restructuration

4.2.3. RISQUES LIÉS À LA NON-RÉALISATION OU AU DÉCALAGE DE LA CESSION DES ACTIVITÉS D’AREVA NP

Comme exposé en Section 9.1. Présentation générale , AREVA, AREVA NP et EDF ont signé le 15 novembre 2016 un contrat fixant les termes et conditions de la cession d’une participation conférant à EDF le contrôle exclusif d’une entité New NP, filiale à 100 % d’AREVA NP, qui regroupera les activités industrielles, de conception et de fourniture de réacteurs nucléaires et d’équipements, d’assemblages combustible et de services à la base installée du groupe, pour un prix de cession de 2,5 milliards d’euros pour 100 % des titres de New NP, hors les éventuels compléments et ajustements de prix et sans reprise de dette financière à la date de réalisation de l’opération. Les contrats relatifs au projet OL3 et les moyens nécessaires à l’achèvement du projet, ainsi que certains contrats relatifs à des pièces forgées dans l’usine du Creusot, resteront au sein d’AREVA NP, dans le périmètre d’AREVA. La réalisation de la cession est soumise à un certain nombre de conditions suspensives. Notamment, la réalisation de la transaction, prévue pour le deuxième semestre de l’année 2017, reste soumise à : p l’obtention de conclusions favorables de l‘ASN au sujet des résultats des essais concernant le circuit primaire du réacteur de Flamanville 3 ; p la finalisation et la conclusion satisfaisante des audits qualité dans les usines du Creusot, de Saint-Marcel et de Jeumont ;

La réalisation de l’opération est en outre conditionnée au transfert des activités d’AREVA NP, hors le contrat OL3 et certains contrats composants, au sein d’une nouvelle entité provisoirement dénommée « New NP ». Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des conditions suspensives ni à leur date de réalisation. Notamment, les autorités compétentes pourraient assortir la délivrance de leur autorisation au respect d’engagements, injonctions ou prescriptions et certains cocontractants pourraient assortir la délivrance de leur autorisation à la négociation de conditions contractuelles moins favorables à AREVA ou New NP. Ces engagements, injonctions, prescriptions ou négociations pourraient affecter ou retarder la réalisation de l’opération, entraîner une décision de ne pas réaliser l’opération ou pourraient réduire les bénéfices attendus de l’opération et avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du groupe et le Projet de Restructuration.

p l’obtention de l’autorisation de cocontractants d’AREVA NP ;

p l’approbation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations et de sûreté nucléaire.

4.2.4. RISQUES LIÉS AUX ACCORDS DE TIERS AU TITRE DU CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE NEWCO

Début février 2017, AREVA SA a obtenu et accepté un engagement de ses partenaires bancaires pour un financement intercalaire senior secured de 300 millions d’euros qui devra être conclu prochainement et aura pour échéance le 8 janvier 2018. Son tirage sera conditionné par la souscription des augmentations de capital d’AREVA SA et New AREVA Holding par l’État. Par ailleurs, en sus des clauses standard de défaut ou de remboursement anticipé en cas de survenance d’événements prédéfinis, une clause de défaut est prévue dans l’hypothèse d’une matérialisation, à partir d’un certain seuil, de certains risques contractuels associés aux activités d’AREVA SA. En outre, AREVA SA a obtenu les accords nécessaires des prêteurs du crédit syndiqué de 1 250 millions d’euros, ayant pour maturité le 16 janvier 2018, pour procéder à l’augmentation de capital de NewCo et en autoriser de facto la perte de contrôle. En contrepartie, et au titre de ces accords, les prêteurs de cette facilité bénéficient de conditions améliorées, incluant un nantissement et des clauses de remboursement anticipé complémentaires, notamment au titre du produit de la cession d’AREVA NP.

L’augmentation de capital de NewCo d’un montant global de 3 milliards d’euros entraînera de fait la perte du contrôle de NewCo par AREVA, cette dernière ayant vocation à ne conserver qu’une participation minoritaire résiduelle de l’ordre de 40 % du capital et des droits de vote de NewCo à l’issue de l’opération. Le changement de nature de l’activité d’AREVA et ce changement de contrôle doivent être soumis à l’autorisation préalable de certains tiers, notamment les créanciers bancaires au titre du crédit syndiqué RCF et des lignes bilatérales, des contractants, fournisseurs, clients ou autorités au titre des différents accords conclus par AREVA ou ses filiales ou au titre de la réglementation applicable dans les pays dans lesquels AREVA ou ses filiales exercent leurs activités. Même si le changement de contrôle de NewCo a d’ores et déjà été approuvé par plusieurs contreparties d’AREVA, AREVA pourrait ne pas réussir à obtenir le consentement de certains tiers préalablement à la réalisation de l’augmentation de capital de NewCo ou être amené, dans le cadre de l’obtention de ces consentements, à renégocier des conditions qui pourraient être moins favorables que celles conclues précédemment, ce qui pourrait dès lors réduire les bénéfices attendus du Projet de Restructuration et avoir un impact défavorable significatif sur l’activité et la situation financière du groupe.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AREVA 2016