Areva - Document de référence 2016

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 21.4 Examen des conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice

21.4.

EXAMEN DES CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS ET DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DU DERNIER EXERCICE

Conventions toujours en vigueur 1. Protocole tripartite signé le 20 juillet 2015 entre AREVA SA, le CEA et AREVA TA pour la rédaction et la mise en œuvre des modalités de règlement définitif de la situation du projet « Réacteur Jules Horowitz » (RJH) intégrant des éléments relatifs au financement du projet, aux conditions de prise en charge des surcoûts du projet par AREVA TA ou le CEA au-delà de la situation enregistrée à l’arrêté des comptes au 31 décembre 2012 et à la mise en place d’un mode de gestion destiné à minimiser tout différend possible sur les responsabilités, avec une gouvernance commune renforcée dans une démarche de gestion de projet à coûts objectifs. Le détail de ce protocole tripartite figure en Annexe 2 du présent Document de référence. 2. Courriers de soutien en date du 26 novembre 2014 et du 2 juillet 2015 de la société à sa filiale AREVA TA, dans la limite d’un plafond de 200 millions d’euros, dans le cas où cette dernière n’aurait pas la capacité par elle-même de faire face à des pertes financières importantes sur les projets en cours de réalisation et les conventions d’abandon de créances qui en résultent. Le Conseil d’Administration en date du 15 décembre 2016 a décidé de mettre fin à ce mécanisme de soutien financier sous réserve de la réalisation définitive de la cession d’AREVA TA. Le détail de ces courriers et conventions figure en Annexe 2 du présent Document de référence. 3. Engagements pris par AREVA correspondant aux indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus àMonsieur Philippe Knoche, en sa qualité de Directeur général, à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Le détail de ces engagements figure en Annexe 2 du présent Document de référence. Le Conseil d’Administration du 28 février 2017 a décidé le maintien de ces conventions et engagements.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de la société a procédé, le 28 février 2017, à un examen des conventions et engagement autorisés et conclus au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice dans le but d’évaluer si ces conventions répondent toujours aux critères qui ont conduit initialement à leur approbation. Conventions ayant pris fin au cours de l’exercice 2016 1. Accord de Subordination signé le 13 juin 2014 visant notamment à subordonner les droits d’AREVA SA, d’AREVA NC et de SET Holding à l’encontre de SET (Société d’Enrichissement du Tricastin) au titre de tout financement d’actionnaire, aux droits des prêteurs, jusqu’à ce que les sommes dues à ces derniers aient été entièrement remboursées dans le cadre du financement bancaire de l’usine Georges Besse II. Afin de permettre la mise en œuvre de la réorganisation du groupe, il a été conclu le 10 novembre 2016 une nouvelle convention de subordination entre notamment, AREVA SA, New AREVA Holding et AREVA NC qui annule et remplace l’Accord. Le détail de cet Accord figure en Annexe 2 du présent Document de référence. 2. Accord-cadre non engageant signé le 30 juillet 2015 entre EDF et AREVA SA qui récapitule et formalise l’état d’avancement des discussions et la compréhension des étapes permettant d’aboutir à la réalisation d’un partenariat portant, d’une part, sur un projet de cession d’au moins 75 % du capital de l’entité AREVA NP à EDF et, d’autre part, sur un projet de création d’une entité conjointe dédiée à la conception, gestion de projets et commercialisation de réacteurs neufs. Cet accord a expiré le 31 mars 2016 et a été remplacé par le protocole d’accord en date du 28 juillet 2016. Le détail de cet accord-cadre figure en Annexe 2 du présent Document de référence. Convention à déclasser au titre de l’article L. 225-39 du Code de commerce Convention de mandat, signée le 16 juillet 2004, aux termes de laquelle AREVA NC confie à AREVA SA le soin de gérer ou d’organiser et contrôler, au nom et pour le compte de celle-ci, les actifs dédiés à la couverture des charges de démantèlement et de gestion des déchets radioactifs. Le détail de cette convention figure en Annexe 2 du présent Document de référence.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AREVA 2016