Areva - Document de référence 2016

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ANNEXE 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration

La société et l’État accordent une grande attention aux questions de parité et ont fait leurs meilleurs efforts au cours de l’année 2016 pour respecter cette obligation. Ils n’ont malheureusement pas pu atteindre la proportion requise dans les délais prescrits par la loi en raison notamment de la restructuration juridique et financière en cours et des changements de gouvernance à venir que celle-ci implique. En raison du non-respect de la parité dans les délais légaux, en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce, le versement des jetons de présence est suspendu depuis l’Assemblée générale du 3 février 2017. Le Conseil d’Administration du 28 février 2017 a décidé de soumettre à l’Assemblée générale du 18 mai 2017 la nomination de deux femmes proposées par l’État au titre de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, Mme Marie-Solange Tissier et Mme Florence Touïtou-Durand (les projets de résolutions figurent en Annexe 5 du Document de référence) qui viendront consolider les compétences du Conseil d’Administration. En cas de vote positif de l’Assemblée générale, le Conseil d’Administration sera composé de 40%d’administratrices à l’issue de l’Assemblée. Conformément à l’article 15 des statuts, la société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus y compris, le cas échéant, un représentant de l’État désigné par arrêté et des administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État, en application de l’Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et du Décret n° 2014-949 du 20 août 2014. Le Conseil d’Administration comprend en outre trois administrateurs élus par le personnel qui ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombreminimal et maximal d’administrateurs. Les trois membres du Conseil d’Administration représentant le personnel sont élus, le premier par le Collège des ingénieurs, cadres et assimilés, les deux autres par le Collège des autres salariés. À la date du présent rapport et suite à la démission de Monsieur Denis Morin, le 26 octobre 2016, et à celle de Madame Sophie Boissard, le 1 er novembre 2016, remplacée par Madame Marie-Hélène Sartorius à compter de cette date, le Conseil d’Administration est composé de onze membres : p sept membres nommés (1) par l’Assemblée générale (dont un membre nommé sur proposition de l’État) ; La durée des fonctions des membres du Conseil d’Administration est de quatre ans, étant précisé que le mandat des premiers membres du Conseil d’Administration prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Les fonctions d’un membre du Conseil d’Administration élu par le personnel prennent fin (i) soit à l’expiration de son mandat de quatre ans devant intervenir au plus tard lors de la proclamation des résultats de l’élection que la société est tenue d’organiser, (ii) soit en cas de cessation du contrat de travail, (iii) soit encore à la date de sa révocation dans les conditions prévues par les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la révocation. Il est précisé que le mandat des premiers membres du Conseil d’Administration élus par le personnel prendra fin au plus tard lors de la proclamation des résultats de l’élection qui précédera l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. En application du décret n° 83-1116 du 21 décembre 1983 modifié et du décret n° 55-733 du 26 mai 1955, assistent également au Conseil d’Administration avec voix consultative, le Directeur général de l’Énergie et du Climat au ministère chargé de l’Énergie qui exerce les fonctions de Commissaire du gouvernement, et le représentant du responsable de la mission de contrôle « Énergie atomique » du service de contrôle général économique et financier qui exerce les fonctions p un membre représentant l’État nommé par arrêté ministériel ; et p trois membres élus par le personnel salarié*.

de membre du corps de contrôle général économique et financier auprès de la société. Ils peuvent assister également aux séances des Comités rattachés au Conseil d’Administration. En application de l’article 18 des statuts, le Conseil d’Administration est assisté dans l’exercice de sa mission par deux censeurs qui participent à ses réunions sans voix délibérative. Les commissaires aux comptes sont invités permanents du Comité d’Audit et d’Éthique et sont invités aux réunions du Conseil d’Administration qui examinent les comptes annuels et semestriels et à toutes autres séances lorsque leur présence est opportune.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.1.2.

À la date du présent rapport, le Conseil d’Administration comprend trois membres indépendants. La proportion du tiers au moins de membres indépendants, telle que recommandée par le Code Afep-Medef, est ainsi respectée, étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion. En application de ces critères, le Conseil d’Administration réuni le 24 février 2016 a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, considéré comme indépendants les membres suivants du Conseil d’Administration :

À compter par Mo

p Madame Sophie Boissard ; p Monsieur Claude Imauven ; p Madame Pascale Sourisse.

En application de ces critères, le Conseil d’Administration réuni le 27 octobre 2016 a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, considéré comme indépendante Madame Marie-Hélène Sartorius cooptée lors de cette séance avec effet au 1 er novembre 2016 en remplacement de Madame Sophie Boissard. Enfin, le Conseil d’Administration en date du 28 février 2017 a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, confirmé la qualité d’indépendants de Madame Marie-Hélène Sartorius, Mme Pascale Sourisse et M. Claude Imauven. Le Conseil d’Administration a examiné les liens d’affaires pouvant exister entre AREVA et les sociétés dans lesquelles ces administrateurs exercent des mandats. Le Conseil d’Administration a ainsi constaté qu’aucun des membres indépendants n’entretient de relations d’affaires significatives avec la société. Le principal critère ayant conduit à cette appréciation est la part non significative du chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires existantes le cas échéant par rapport aux chiffres d’affaires respectifs de la société et des sociétés dans lesquelles les membres concernés ont des fonctions.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE 2016

3.1.3.

Madame Marie-Hélène Sartorius a été cooptée en qualité d’administratrice, avec effet à compter du 1 er novembre 2016, par décision du Conseil d’Administration en date du 27 octobre 2016, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations en date du 24 octobre 2016, en remplacement de Madame Sophie Boissard, administratrice démissionnaire, pour la durée dumandat restant à courir de cette dernière (soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018). Cette cooptation a été ratifiée par l’Assemblée générale mixte en date du 3 février 2017.

* À compter de la cession définitive d’AREVA TA, Madame Odile Matte sera remplacée en qualité d’administrateur représentant les salariés et en qualité de membre du Comité Stratégique et des Investissements par Monsieur Gilbert Cazenobe inscrit en deuxième place sur la liste pour le même syndicat lors des élections des représentants salariés. (1) Ou dont la cooptation a été ratifiée.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AREVA 2016