Areva - Document de référence 2016

A2

ANNEXE 2

2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

2.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notremission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. 1. Avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives, actionnaire de votre société à hauteur de 54,37 % du capital Personne concernée M. Daniel Verwaerde (administrateur de votre société et administrateur général du CEA). Nature, objet et modalités Lors de sa réunion du 28 avril 2016, votre Conseil d’Administration a autorisé la signature de l’avenant n°1 à l’Accord Bilatéral conclu avec le CEA (traduisant les dispositions de l’article 2.3 du Protocole Tripartite). Cet avenant a été signé par AREVA SA et le CEA le 20 mai 2016. Comme mentionné dans la partie « Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale » du présent rapport, le 20 juillet 2015, votre société, la société AREVA TA et le CEA ont signé un protocole tripartite pour le règlement définitif de la situation du projet « Réacteur Jules Horowitz » (Projet RJH) sur la

base de leur vision partagée du « reste à faire », du calendrier à terminaison et des ressources associées pour finaliser le projet de construction de ce réacteur avec l’objectif de chargement du premier cœur en octobre 2019 (le « Protocole Tripartite »). La signature de ce Protocole Tripartite a fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration votée lors de sa séance du 29 avril 2015 et a été approuvée par l’Assemblée générale le 21 mai 2015. Dans le Protocole Tripartite, votre société a confirmé sa participation au financement du Projet RJH en prenant l’engagement du versement d’une contribution financière complémentaire, complétant le dispositif existant de l’Accord bilatéral de financement du Projet RJH du 22 décembre 2006 entre le CEA et votre société. L’objectif de cet accord bilatéral était de préciser leurs engagements généraux et financiers pour la recherche et le développement et la mise en œuvre du Projet RJH, ainsi que les conditions et modalités spécifiques de la contribution de votre société dans ce Projet (« l’Accord Bilatéral »). Modalités financières La contribution additionnelle prévue dans le cadre de cet avenant doit venir s’ajouter à la contribution financière de votre société de 50 millions d’euros hors taxes (aux conditions économiques de 2005), objet de l’Accord Bilatéral, et doit être versée par votre société suivant l’échéancier suivant : 7,5 Il est prévu que ces 29 millions d’euros hors taxes CE 2013 seront convertis pour ce faire aux conditions économiques courantes suivant la formule d’indexation consignée dans l’accord de consortium relatif au Projet RJH. Le premier montant a été versé conformément à l’échéancier. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : l’avenant n°1 a permis de refléter les dispositions de l’article 2.3 du Protocole Tripartite qui présente un intérêt particulier pour AREVA en cela qu’il permet de traduire l’accord trouvé avec le CEA quant à l’appréciation de la nature et de la portée des engagements contractuels respectifs des parties pour la finalisation du Projet RJH. 2. Avec la société EDF, actionnaire de votre société à hauteur de 2,24 % du capital Personnes concernées MM. Christian Masset (administrateur de votre société et de la sociéte EDF) et Alexis Zajdenweber (représentant l’État administrateur de votre société et de la sociéte EDF). Date Montant de l’échéance (en millions d’euros HT CE 2013) Le 1 er juin 2016 Le 1 er juin 2017 Le 1 er juin 2018 14,0 7,5

335

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AREVA 2016