Areva - Document de référence 2016

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INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la société

5.1.5. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE L’ÉMETTEUR

Depuis le 1 er juillet 2016, dans le cadre du projet de restructuration, le groupe a été réorganisé en deux périmètres managériaux distincts, NewCo et AREVA NP : p NewCo regroupe l’ensemble des activités du cycle du combustible nucléaire. Il développe ses activités dans les mines, la chimie et l’enrichissement d’uranium, le recyclage des combustibles usés, la logistique, le démantèlement et la gestion des déchets nucléaires ; p les activités AREVA NP doivent être cédées à EDF selon le protocole d’accord signé le 28 juillet 2016. Le contrat signé le 15 novembre 2016 entre AREVA et EDF fixe les termes de la cession courant 2017 d’une participation conférant à EDF le contrôle exclusif d’une entité (« NewNP ») filiale à 100 %d’AREVA NP, qui regroupera les activités industrielles, de conception et de fourniture de réacteurs nucléaires et d’équipements, d’assemblages combustible et de services à la base installée du groupe. Le contrat OL3 et les moyens nécessaires à son achèvement ainsi que les contrats composants affectés d’anomalies graves qui seraient indentifiées dans le cadre de l’audit qualité en cours ne sont pas inclus dans cette cession. Par ailleurs, les deux entreprises envisagent de regrouper leurs forces d’ingénierie dans le domaine de la conception et de la réalisation de projets d’îlots nucléaires neufs et du contrôle commande opérationnel associé, en France et à l’export, via le projet de création d’une société commune NICE dont EDF détiendrait 80 % et New NP 20 %. Le groupe fournit également, au travers de sa filiale AREVA TA, des services de conception, de réalisation et demaintenance des réacteurs nucléaires de propulsion navale et des réacteurs et installations nucléaires de recherche. Il intervient en outre dans le secteur des énergies renouvelables, notamment dans le domaine de la bioénergie et du stockage d’énergie. Néanmoins, en cohérence avec son objectif de recentrage sur les activités du cycle du combustible nucléaire, la plupart de ces activités sont destinées à être cédées ou ont vocation à être arrêtées. À l’issue de la mise en œuvre du projet de restructuration, AREVA aura pour principale mission d’achever le projet de réacteur EPR Olkiluoto 3 (« OL3 ») en Finlande, avec les ressources nécessaires et ce, dans le respect de ses obligations contractuelles. AREVA aura aussi pour but d’accompagner les processus de cession en cours, de clôturer les projets renouvelables résiduels et de porter certains contrats relatifs à des pièces forgées dans l’usine du Creusot, et de rembourser les échéances des dettes bancaires (lignes bilatérales et RCF) en 2017 et 2018. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENANT DANS LE DÉVELOPPEMENT DE L’ÉMETTEUR Pour les principaux autres faits marquants antérieurs, se référer aux documents de référence AREVA précédents. 2013-2015 Le 18 janvier 2013, AREVA a signé, auprès de 19 banques, une ligne de crédit syndiqué de 1,25 milliard d’euros, d’une durée de cinq ans, en remplacement du précédent crédit syndiqué non-tiré venant à échéance en 2014. Le 2 juin 2013, AREVA a lancé la première opération d’actionnariat salarié depuis sa création : à l’issue de cette opération, 36 %des salariés en France, aux États-Unis et en Allemagne détenaient environ 1,2%du capital du groupe au 31 décembre 2013. Le 29 août 2013, AREVA a lancé une nouvelle émission obligataire de 500 millions d’euros à sept ans (échéance 4 septembre 2020) avec un coupon annuel de 3,25 %. Le 12 mars 2014, AREVA a lancé et fixé les termes d’une émission obligataire d’un montant total de 750 millions d’euros à neuf ans (échéance 20 mars 2023) avec un coupon annuel de 3,125 %.

AREVA a été créé le 3 septembre 2001, lors du rapprochement de deux acteurs majeurs du secteur de l’énergie nucléaire détenus majoritairement (directement et indirectement) par la société CEA-Industrie : p Cogema (Compagnie générale des matières nucléaires), créée en 1976 pour reprendre l’essentiel des activités de l’ancienne direction de la Production du CEA : exploitation minière, enrichissement de l’uranium et traitement des combustibles usés ; p Framatome, créée en 1958, un des leaders mondiaux de la conception et de la construction de centrales nucléaires, du combustible nucléaire ainsi que de la fourniture des services associés à ces activités. Framatome a créé en 2001 avec Siemens AG la société Framatome ANP (détenue jusqu’en mars 2011 à hauteur de 66 % par AREVA et 34 % par Siemens) pour fusionner les activités nucléaires des deux groupes. AREVA a ainsi été créé à partir de la structure juridique de CEA-Industrie et a conservé le bénéfice de la cotation sur le marché d’Euronext Paris SA d’environ 4 % de son capital. Cogema et Framatome prennent respectivement les noms commerciaux AREVANC et AREVA NP en 2006. Au cours de l’année 2015, plusieurs constats ont été faits : p AREVA ne dispose plus de l’assise financière suffisante pour porter seul le risque d’un projet de nouvelle construction de réacteur sur le périmètre complet d’une centrale ; p sur le marché des nouvelles constructions, il est nécessaire de renforcer la compétitivité des produits du groupe ; p il existe des domaines de compétences en recouvrement entre AREVA NP et EDF sur l’îlot nucléaire, AREVA NP conservant toutefois des domaines de compétences propres et pouvant être valorisés de manière pérenne sur l’ensemble de sa base de clients à l’international ; p le niveau de maîtrise des risques accessible pour AREVA NP est variable sur les différents lots de conception et de réalisation d’un projet de construction ou de modernisation de centrale. En tant que maître d’œuvre et opérateur de centrales complètes, EDF dispose de compétences complémentaires à celles d’AREVANP dans la maîtrise de certains de ces risques, ce qui ouvre l’opportunité d’un rapprochement entre eux. Ces éléments ont confirmé qu’AREVA NP devait recentrer son périmètre de responsabilité sur les projets de nouvelles constructions sur son cœur de métier : le circuit primaire et le contrôle-commande. En 2016, afin de restaurer sa compétitivité et d’assainir sa situation financière, le groupe a conçu et entamé la mise en œuvre d’un projet de restructuration, en cohérence avec la « feuille de route 2016-2020 » présentée au marché le 15 juin 2016. Le projet de restructuration du groupe comprend les volets principaux suivants : p la filialisation des activités du cycle du combustible nucléaire au sein de New AREVA Holding (« NewCo »), filiale détenue à 100 % par AREVA ; p la filialisation des activités du périmètre AREVA NP (comprenant la conception et la fourniture de réacteurs nucléaires et d’équipements, d’assemblages combustible et de services à la base installée) au sein d’une filiale détenue à 100 % par AREVA NP (« New NP »), dont la cession à EDF et à des investisseurs tiers est prévue courant 2017 ; p des augmentations de capital au niveau d’AREVA et de NewCo pour unmontant global de l’ordre de 5 milliards d’euros ; et p des cessions d’actifs afin de se désengager de certaines activités

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AREVA 2016