SOLOCAL_DOCUMENT_REFERENCE_2017

4

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 4.2 Fonctionnement du Conseil et des Comités

3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au bénéfice du Conseil d’administration L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 13 juin 2017 a délégué au Conseil d’administration, dans les conditions détaillées dans le tableau ci-après, l’autorisation suivante :

Durée de l’autorisation et expiration

Montant maximal des titres de créances

Montant nominal maximal d’augmentation de capital

Titres concernés

Augmentation de capital au bénéfice des adhérents du ou des Plans d’Épargne d’Entreprise et/ou de salariés

-

1 150 000 €

26 mois 12 août 2019

Il est précisé qu’il serait mis fin à l’autorisation susvisée en cas d’adoption par l’Assemblée générale du 9 mars 2018 de la 19 e  résolution qui sera soumise à son vote (à savoir l’émission visée au point 6. du tableau ci-après).

Sous réserve de leur adoption par l’Assemblée générale du 9 mars 2018 (14 e à 19 e  résolutions), le Conseil d’administration se verrait déléguer, dans les conditions détaillées dans le tableau ci-après, les autorisations suivantes :

Durée de l’autorisation et expiration

Montant maximal des titres de créances

Montant nominal maximal d’augmentation de capital

Titres concernés

1. Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 2. Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public 3. Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à  l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier 4. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription 5. Augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

26 mois 8 mai 2020

450 000 000 € Plafond : 17 000 000 € Plafond global des émissions 1., 2. et 3. : 22 800 000 € 450 000 000 € Plafond des émissions 2. et 3. : 5 800 000 € Plafond global des émissions 1., 2. et 3. : 22 800 000 € 450 000 000 € Plafond des émissions 2. et 3. : 5 800 000 € Plafond global des émissions 1., 2. et 3. : 22 800 000 €

26 mois 8 mai 2020

26 mois 8 mai 2020

26 mois 8 mai 2020

-

Plafond prévu par la réglementation

26 mois 8 mai 2020 26 mois 8 mai 2020

-

40 000 000 €

6. Augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise

-

1 150 000 €

4. Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

4.1. RÈGLEMENT INTÉRIEUR Un règlement intérieur du Conseil d’administration, en ligne avec le dispositif préconisé par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, a été mis en place par le Conseil d’administration du 23 septembre 2004. Ce règlement intérieur précise les principes directeurs du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que les droits et devoirs des Administrateurs. Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration sont détaillées dans la section du document de référence relative aux statuts.

4.2. RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale. Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’administration s’est réuni 21 fois. En moyenne, 80 % des Administrateurs ont participé à chaque séance du Conseil d’administration au cours de cet exercice. La durée moyenne d’une séance du Conseil d’administration est de 3 heures.

114 Document de référence 2017 SOLOCAL