SOLOCAL_DOCUMENT_REFERENCE_2017

4

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 4.2 Fonctionnement du Conseil et des Comités

Le Comité d’audit s’est réuni 8 fois au cours de l’exercice 2017. En moyenne, 91 % des membres ont participé à chaque séance du Comité d’audit au cours de cet exercice. Il a auditionné régulièrement les dirigeants de la Société et les principaux responsables de la Direction financière, le Directeur de l’Audit, des Risques et du Contrôle interne et les Commissaires aux comptes, pour examiner avec eux leurs plans d’interventions respectifs et les suites qui leur sont données. Le Comité d’audit a notamment examiné les questions suivantes au cours de l’exercice 2017 : comptes sociaux et consolidés annuels au 31 décembre 2016 ; l comptes consolidés condensés trimestriels 2017 ; l programme 2017 de l’Audit interne, conclusions des missions l menées au cours de l’exercice et suivi de la mise en œuvre des recommandations ; gestion des risques et cartographie des risques majeurs. l 4.3.2. Comité des rémunérations et des nominations Il est composé de trois membres au moins, désignés par le Conseil d’administration sur proposition de son Président. Le Comité des rémunérations et des nominations désigne lui-même son Président. La composition du Comité des rémunérations et des nominations à la date du présent rapport est la suivante : Monsieur Philippe de Verdalle, Président ; l Monsieur David Amar ; l Monsieur Alexandre Loussert ; l Madame Joëlle Obadia. l Il est donc composé à 75 % d’Administrateurs indépendants. Le Comité des rémunérations et des nominations est chargé de soumettre au Conseil d’administration des propositions en vue de la nomination des membres du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des membres des Comités du Conseil d’administration. Il est également tenu informé par le Président du Conseil d’administration des nominations des autres dirigeants du Groupe. En outre, le Comité propose au Conseil d’administration le montant des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée générale ainsi que les modalités de leur répartition entre les membres du Conseil d’administration. Le Comité propose par ailleurs au Conseil d’administration la rémunération des mandataires sociaux et peut, sur demande du Président du Conseil d’administration, donner un avis sur les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants de la Société. Le Comité examine la structure des rémunérations des cadres de la Société, et valide en particulier la structure des bonus des cadres. Le Comité des rémunérations et des nominations s’est réuni 14 fois en 2017. En moyenne, 90 % des membres ont participé à chaque séance du Comité au cours de cet exercice. En 2017, le Comité a examiné les questions liées à l’évolution de la gouvernance de la Société ainsi qu’à la composition du Conseil d’administration et des Comités du Conseil, à la définition des objectifs et les modalités de calcul de la part variable de la

rémunération du Directeur général et du Directeur général délégué, à la composition du Conseil d’administration et de l’équipe dirigeante, sa rémunération et son incentive à long terme. 4.3.3. Comité stratégique Il est composé de trois membres au moins, désignés par le Conseil d’administration sur proposition de son Président. Le Comité stratégique désigne lui-même son Président. La composition du Comité stratégique à la date du présent rapport est la suivante : Monsieur David Amar, Président ; l Madame Delphine Grison ; l Madame Marie-Christine Levet. l Il est donc composé à 100 % d’Administrateurs indépendants. À la suite de sa démission de son mandat d’Administrateur de la Société le 5 septembre 2017, Jean-Marc Tassetto a accepté, à la demande du Comité stratégique, de continuer à participer aux travaux de ce Comité en qualité d’expert. Le Comité a également demandé à Philippe Besnard de participer à ses travaux en qualité d’expert. Philippe Besnard est Président de Pentagrammedia.com et CEO et cofondateur de QuantumAdvertising. Le Comité est en charge du suivi des questions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de la Société et de ses filiales directes et indirectes. Le Comité stratégique s’est réuni 4 fois depuis sa création en juin 2017. En moyenne, 80 % des membres ont participé à chaque séance du Comité au cours de cet exercice. En 2017, le Comité a examiné les questions liées aux réflexions sur l’évolution de la stratégie à la suite des changements de gouvernance intervenus au cours de l’année. 4.3.4. Sous-comités Le Conseil d’administration, dans sa séance du 9 novembre 2017 a créé trois Comités ad hoc sur le refinancement, l’equity story et le suivi de la restructuration de la Société. Le Comité ad hoc sur le refinancement est présidé par Arnaud Marion, Sophie Sursock et David Amar en étant membres. Il a pour objet de réfléchir aux opportunités de refinancement et de préparer les travaux du Conseil d’administration. Ce Comité s’est réuni 12 fois depuis sa création. Le Comité ad hoc sur l’equity story est présidé par Jacques-Henri David, Sophie Sursock et Philippe de Verdalle en étant membres. Ce Comité, qui s’est réuni environ deux fois par semaine entre décembre 2017 et février 2018, avait pour objet de prendre en charge et de suivre au nom du Conseil d’administration les travaux de préparation de la présentation de l’equity story du 15 février 2018. Le Comité ad hoc sur le suivi de la restructuration est présidé par Arnaud Marion, Joëlle Obadia en étant membre. Il a pour objet de réfléchir aux opportunités, contraintes et risques de la transformation du modèle économique, ainsi qu’aux éventuelles mesures d’accompagnement. Ce Comité s’est réuni 7 fois depuis sa création.

116 Document de référence 2017 SOLOCAL