SOLOCAL_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ÉTATS FINANCIERS 6.2 Comptes sociaux de SoLocal Group SA pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017 6

Remboursement anticipé ou rachat : SoLocal Group peut à tout moment et en plusieurs fois, rembourser tout ou partie des obligations à un prix de remboursement égal à 100 % du montant principal majoré des intérêts courus et impayés ; par ailleurs, les obligations devront faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie, en cas de survenance de certains événements, tels qu’un changement de contrôle (Change of Control), une cession d’actifs (Assets Sale), ou la réception de produits nets de dette (Net Debt Proceeds) ou des produits nets de créances (Net Receivables Proceeds). Des remboursements anticipés obligatoires sont également prévus au moyen de fonds provenant d’un pourcentage des flux de trésorerie excédentaires, en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) de la Société. Engagements financiers : le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/ l EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/ Consolidated EBITDA) devra être inférieur à 3,5:1 ; le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge l d’intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/Consolidated Net Interest Expense), devra être supérieur à 3,0:1 ; et à compter de l’année 2017 et pour toute année suivante si le l ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage·Ratio) excède, au 31 décembre de l’année précédente, 1,5:1, les dépenses d’investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d’affaires consolidé de SoLocal Group et ses filiales (Subsidiaries). Les modalités des obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire, interdisant à SoLocal Group et ses filiales (subsidiaries), sous réserve de certaines exceptions, notamment de : supporter un endettement financier supplémentaire ; l consentir des sûretés ; l procéder au paiement de dividendes ou effectuer des l distributions aux actionnaires ; par exception, le paiement de dividendes ou des distributions l aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) n’excède pas 1,0 :1. Les restrictions contenues dans les modalités des obligations et décrites ci-dessus pourraient affecter la capacité du Groupe à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. À titre d’exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du Groupe à financer les investissements de ses activités, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions, pourrait entraîner un défaut aux termes des conventions susvisées.

Décomposition de la dette Au 31 décembre 2017, la dette se décompose de la manière suivante : remboursement intégral de la ligne de crédit revolving pour l 38,4 millions d’euros au 31 décembre 2017, initialement tirée au 31 décembre 2016 ; remboursement de l’emprunt bancaire A7 pour un montant de l 783,6 millions d’euros, contre le remboursement contractuel de l’excess cash-flow de la tranche A7 de l’emprunt bancaire pour un montant de 15,2 millions d’euros au 31 décembre 2016 ; émission d’obligations non convertibles pour un montant de l 397,8 millions d’euros ; émission d’obligations convertibles pour un montant de l 18,1 millions d’euros dont 12,4 millions converties en actions sur l’exercice, soit un montant résiduel de 5,7 millions d’euros au 31 décembre 2017. Emprunt obligataire Suite à la réalisation de la restructuration financière, la dette brute résiduelle du Groupe a été réduite à 397,8 millions d’euros, réaménagée sous la forme d’une émission d’obligations non convertibles d’un montant de 397 834 585 euros dont le règlement-livraison est intervenu le 14 mars 2017, réservée aux créanciers au titre du Contrat de Crédits, et dont les principales modalités sont les suivantes : Intérêts  : calcul des intérêts : marge plus taux EURIBOR (EURIBOR étant l défini pour inclure un taux minimum de 1 %) 3 mois, payables trimestriellement à terme échu ; intérêt de retard : 1 % de majoration du taux d’intérêt l applicable. Marge : pourcentage par année en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/EBITDA consolidé) (Consolidated Net Leverage Ratio) à la fin de la période de référence semestrielle (Accounting Period) la plus récente, tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous (étant précisé que la marge initiale sera calculée sur une base pro forma des opérations de restructuration) :

Ratio de levier financier net consolidé

Marge

Supérieur à 2,0 : 1

9% 7% 6% 5% 3%

Inférieur ou égal à 2,0 : 1 mais supérieur à 1,5 : 1 Inférieur ou égal à 1,5 : 1 mais supérieur à 1,0 : 1 Inférieur ou égal à 1,0 : 1 mais supérieur à 0,5 : 1

Inférieur ou égal à 0,5 : 1

Date de maturité : 15 mars 2022. Cotation : cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux négociations sur le marché Euro MTF.

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