SOLOCAL_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ÉTATS FINANCIERS 6.2 Comptes sociaux de SoLocal Group SA pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017

En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les porteurs des obligations pourraient exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d’autres prêts du Groupe. Ce type d’événements pourrait avoir un effet significatif défavorable pour le Groupe, jusqu’à entraîner la faillite ou la liquidation du Groupe. L’emprunt obligataire est indirectement garanti par un nantissement portant sur les titres de l’entité PagesJaunes SA détenus par SoLocal Group. Emprunts et dettes financières SoLocal Group dispose également de deux emprunts auprès de sa filiale PagesJaunes, l’un pour un montant de 430 millions d’euros et l’autre pour un montant 150 millions d’euros, soit un total de 580 millions d’euros. Les deux emprunts ont été renouvelés en 2017 pour des durées d’un an reconductibles avec une échéance au 13 février 2018 pour le prêt de 150 millions d’euros et 18 décembre 2018 pour le prêt de 430 millions d’euros. Ils portent intérêt à Euribor 3 mois plus une marge. Ces prêts seront remboursés en 2018 via l’opération de réduction de capital de PagesJaunes, non motivée par des pertes. Cette opération sera constatée dans les comptes 2018.

Par ailleurs, dans le cadre de la convention de trésorerie mise en place en 2004 avec PagesJaunes, SoLocal Group dispose d’un compte-courant résultant des remontées de trésorerie de cette dernière. Le solde s’établit à 509 millions d’euros au 31 décembre 2017. Dans le contexte de la restructuration financière, les contraintes s’appliquant à cette convention de trésorerie ont été renforcées. SoLocal Group a préfinancé en 2017 le crédit d’impôt compétitivité des entreprises (CICE) pour un montant de 2,9 millions d’euros. La trésorerie reçue a été constatée en contrepartie d’une dette financière. La créance vis-à-vis de l’État a été reclassée en créance vis-à-vis de l’établissement financier. Comptes courants Les comptes courants avec les filiales résultent de conventions de trésorerie conclues avec chacune d’elles. Elles portent intérêt à EONIA majoré ou minoré d’une marge, en fonction de la position prêteuse ou emprunteuse du compte. La totalité des créances nettes liées aux comptes courants (33,8 millions d’euros) est à moins d’un an.

1

2

3

4

3.5

CAPITAL SOCIAL ET VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

5

Capital social Le capital social de SoLocal Group est composé de 582 444 800 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, soit un montant total de 58 244 480 euros.

Capital (en milliers d’euros)

6

Date

Libellé Nombre d’actions

Valeur Unitaire

31 décembre 2017 31 décembre 2016

Capital social en fin de l’exercice Capital social en fin de l’exercice

582 444 800 38 876 564

0,10

58 244 480 233 259 384

6

7

Variation des capitaux propres La variation des capitaux propres de SoLocal Group au cours de l’exercice 2017 s’analyse comme suit :

Nombre actions

Capital social

Prime d’émission

Réserve légale

Autres réserves

Report à nouveau Résultat

Provisions réglementées

Capitaux propres

8

(en milliers d’euros)

Au 31 décembre 2016 38 876 564 233 259 348 819

5 620 18 284 (552 301)

8 640

1 055 63 377

Réduction de capital Augmentation de capital

(229 372)

(342 819)

(18 284)

552 300

- - - -

53 734 707 995

38 175

799 904

Conversion MCB

623

11 830

- - -

- - -

- -

- -

- - -

- -

Regroupement d’actions Affectation du résultat Dividendes versés au titre de 2013

- -

- -

8 640 (8 640)

(0)

- -

- -

- -

- -

- -

- -

-

-

Résultat 2017

21 002

- 21 002

Dotation provisions réglementées 2017

-

-

-

-

-

-

-

(47)

(47)

AU 31 DÉCEMBRE 2017 582 444 800 58 244 725 826

5 620 38 175

8 639 21 002

1 008 858 514

195

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