SOLOCAL_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 4.1 Organe d’administration et de Direction générale

nommé Vice-Chairman d’Agrogénération à Paris et en 2017, il devient l’Executive Chairman de All Média Baltic aux Pays baltes. Jacques-Henri David est Président de la commission de contrôle des activités financières de la Principauté de Monaco (depuis 2011), Administrateur d’Edmond de Rothschild Europe – Luxembourg (depuis 2015) et Administrateur de SoLocal (depuis 2016). Jacques-Henri David a notamment occupé entre 1967 et 1985 les fonctions d’Inspecteur des Finances au Ministère de l’Économie et des Finances, de Directeur adjoint, puis de Directeur de Cabinet de René Monory (ministre de l’Économie) et de Secrétaire Général du Conseil national du crédit à la Banque de France. Il a ensuite été Directeur financier puis Directeur général de la Compagnie Saint-Gobain (1985-1989), Président de la banque Stern (1989-1992), Président du centre de Recherche pour l’expansion de l’économie (Rexecode) (1989-1996), Directeur général de la Compagnie générale des eaux (CGE) (1993-1995), Président du Directoire du Crédit d’équipement des petites et moyennes entreprises (CEPME) (1995-1999), Président de la Sofaris (1996-1999), Président de la Banque du développement des petites et moyennes entreprises (BDPME) (1997-1999), membre du Conseil économique et social (CES), Président du groupe Deutsche Bank France (1999-2009) et Vice Chairman de la division « global banking » de Deutsche Bank AG (2005-2009) puis fondateur et Président d’Acxior Corporate Finance (2010-2014). Ancien élève de l’École polytechnique, il est diplômé de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris et de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique (ENSAE). Jacques-Henri David est Commandeur de la Légion d’honneur et de l’ordre national du Mérite. Delphine Grison, est directrice marketing et business intelligence de CBRE France depuis décembre 2015, Présidente de DGTL Conseil depuis 2014, société à travers laquelle elle a exercé des missions de conseil, et administratrice d’Asmodée Holding depuis juin 2014. Elle a précédemment travaillé plus de 10 ans dans les médias, avec des fonctions successivement finance, stratégie, marketing et digital. Elle a notamment dirigé les activités digitales de Lagardère Active jusqu’en 2013, en tant que Présidente de Lagardère Active Digital et membre du Directoire de Lagardère Active. Madame Delphine Grison est une ancienne élève de l’ENS (1987), docteur en physique quantique (1992) et Ingénieur des Ponts et Chaussées (1994). Marie-Christine Levet, pionnière de l’internet en France, a dirigé plusieurs grandes marques de l’internet français. En 1997, elle fonde la société Lycos pour lancer la version française du moteur de recherche et la développe notamment en rachetant les sociétés Caramail, Spray et Multimania. De 2001 à 2007, elle dirige la société Club-Internet, fournisseur d’accès à internet (filiale de T-Online/Deutsche Telekom), y développe fortement sa part de marché ADSL ainsi que son offre de contenus et services, et la revend en 2007 à Neuf Cegetel (aujourd'hui SFR). Elle prend alors la Direction générale du groupe 01, premier groupe d’information hi-tech en France (01net, 01Informatique…), ainsi que des activités internet du groupe Nextradiotv (bfmtv.com, rmc.fr…). En 2009, Marie-Christine Levet oriente sa carrière vers le capital risque et participe à la création de Jaina Capital, fonds d’investissement spécialisé dans le financement de l’amorçage et finance une vingtaine de sociétés (Made.com, La Ruche qui dit Oui, Mediarythmics). En 2017, elle crée son propre fonds Educapital, premier fonds d’investissement dédié aux secteurs de l’Education et de la formation innovante, dont elle assure aujourd’hui la présidence. Marie-Christine Levet est administratrice des sociétés Iliad (Free), Mercialys, Maisons du Monde, Econocom et de l’AFP. Marie-Christine Levet est diplômée d’HEC et d’un MBA de l’INSEAD.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La composition du Conseil d’administration a sensiblement évolué depuis l’Assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2017 qui a nommé Administrateurs Mesdames Delphine Grison et Sophie Sursock ainsi que Messieurs David Amar et Philippe de Verdalle. Mesdames Nathalie Balla, Cécile Moulard, Monica Menghini et Sandrine Dufour ont démissionné de leur mandat d’Admnistratrice respectivement les 22 juin 2017, 11 octobre 2017, 15 décembre 2017 et 9 mars 2018. Messieurs Robert de Metz et Jean-Marc Tassetto ont démissionné de leur mandat d’Administrateur le 5 septembre 2017. Robert de Metz a également démissionné le 5 septembre 2017 de son mandat de Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration de la Société a : coopté et nommé le 5 septembre 2017, en remplacement de l Monsieur Robert de Metz, Monsieur Pierre Danon en qualité d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration ; coopté le 15 décembre 2017, en remplacement de Madame l Monica Menghini, Madame Marie-Christine Levet en qualité d’Administratrice. L’Assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2018 a nommé Administratrice Madame Lucile Ribot et ratifié la cooptation de Monsieur Pierre Danon et de Madame Marie-Christine Levet. Par ailleurs, Monsieur David Amar a été nommé Vice-Président par le Conseil d’administration dans sa séance du 14 février 2018. ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Le Conseil d’administration comprend dix membres indépendants, soit 100 % de membres indépendants (hors Administrateur représentant le personnel). Les critères pour qualifier un Administrateur d’indépendant sont conformes au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Il n’existe aucun lien familial entre les membres des organes d’administration et de direction. BIOGRAPHIE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION David Amar a rejoint le Family Office Amar en 2009 et en a repris la direction en 2013. Il est spécialisé dans l’investissement de long terme dans les sociétés cotées, dans les propriétés viticoles et sociétés de négoce en vins, dans l’immobilier hôtelier et dans la promotion immobilière. Il est également Administrateur du fonds d’investissement Matignon Investissement et Gestion (Private Equity). De 2006 à 2009, il était chargé de gestion de fortune dans différents grands établissements bancaires suisses. Il a obtenu un MBA à Genève en 2006. Pierre Danon, ingénieur civil des Ponts et Chaussées, diplômé en droit et de l’Institut supérieur des affaires, a exercé des fonctions de Direction générale et d’Administrateur de sociétés notamment comme Président de Xerox Europe, de Directeur général de British Telecom Retail et de Chairman et Chief Executive Officer de Numericable-Completel. Il est, depuis 2008, Vice-Chairman et désormais Chairman de TDC à Copenhague. Il est également, depuis 2011, Executive Chairman de Volia à Kiev. En 2013, il est

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