SOLOCAL_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 4.2 Fonctionnement du Conseil et des Comités

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ADOPTÉ 4.2.3 PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 14 FÉVRIER 2018 (1)

Le présent rapport est établi conformément aux articles L. 225-37 et seq. du Code de commerce. Il comporte quatre parties : Partie I : Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2018 (article L. 225-37-2 du Code de commerce) Partie II : Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2017 (article L. 225-37-3 du Code de commerce)

Partie III : Gouvernement d’entreprise (article L. 225-37-4 du Code de commerce) Partie IV : Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (L. 225-37-5 du Code de commerce)

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PARTIE I : PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 (ARTICLE L. 225-37-2 DU CODE DE COMMERCE)

PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ATTRIBUABLES AUX PRÉSIDENT, DIRECTEURS GÉNÉRAUX OU DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS, EN RAISON DE LEUR MANDAT (ARTICLE L. 225-37-2 ALINÉA 2 DU CODE DE COMMERCE) (VOTE EX ANTE)

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Les 8 e et 9 e  résolutions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2018 sont relatives à l’approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Directeur général (8 e  résolution) et au Président du Conseil d’administration (9 e  résolution). La présente Partie I présente les principes et critères de détermination soumis au vote de l’Assemblée générale. Il est précisé que ces principes et critères sont applicables aux fonctions concernées et resteront valables, le cas échéant, en cas de changement de la Direction générale ou de la présidence du Conseil. Par ailleurs, il est précisé que l’ensemble des montants visés dans la présente Partie I constituent des plafonds et que la rémunération totale et les avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux de SoLocal Group pourront porter sur des montants inférieurs.

et aux dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite « Loi Sapin 2 »). Elle est arrêtée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, et soumise au vote de l’Assemblée générale. Elle fait l’objet d’études comparatives régulières afin de s’assurer de la compétitivité et de l’équité de la politique de rémunération au sein du Groupe. Les conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux comportent, d’une part, des objectifs annuels de croissance et d’efficacité opérationnelle et, d’autre part, des objectifs de long terme liés à la performance économique et financière du Groupe. Elles tiennent compte notamment des spécificités des entreprises du secteur digital en matière de rémunération et de rétention des cadres dirigeants. Au cours de l’exercice 2017, le Conseil d’administration a souhaité que la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux repose sur la création de valeur pour l’actionnaire (Total Shareholder Return). Pour l’exercice 2018, le Conseil d’administration souhaite que les objectifs fixés aux dirigeants mandataires sociaux tiennent compte de leur implication dans les enjeux de transformation de la stratégie, des organisations et de la culture, tout en prenant en compte le retour à la croissance nécessaire pour le Groupe.

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Principes et règles de détermination

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe est déterminée conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF révisé en novembre 2016

L'ensemble des résolutions relatives aux principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2018 et (1) à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2017 a été approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 9 mars 2018.

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Document de référence 2017 SOLOCAL