PERNOD RICARD - Document d'enregistrement universel 2018-2019

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération

Politique de rémunération du Dirigeant Mandataire Social 2.8.4 Il est présenté ci-après, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général (ci-après « Dirigeant Mandataire Social »), laquelle sera soumise à l’approbation des actionnaires. En conséquence, il est proposé à l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 (résolution n°10 figurant dans la Partie 8 « Assemblée Générale Mixte » du présent document d’enregistrement universel) d’approuver les éléments suivants de la politique de rémunération du Dirigeant Mandataire Social. Il est rappelé que le présent rapport a été établi sous la supervision du Comité des Rémunérations.

Rémunération annuelle fixe La partie fixe de la rémunération du Dirigeant Mandataire Social est déterminée sur la base : du niveau et de la complexité de ses responsabilités ; — de son expérience et de son parcours, notamment au sein du Groupe ; et — d’analyses de marché pour des fonctions comparables. — De manière régulière, une étude est menée avec l’aide de cabinets spécialisés sur le positionnement de la rémunération du Dirigeant Mandataire Social par rapport à la pratique des sociétés internationales du secteur des boissons et également des sociétés du CAC40 pour des positions similaires. Le Conseil d’Administration a décidé que l’évolution de la rémunération fixe du Dirigeant Mandataire Social ne pourrait faire l’objet de révisions qu’à intervalles de temps relativement longs, conformément au Code AFEP-MEDEF. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution significative de son périmètre de responsabilités ou de fort décalage par rapport au positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. Enfin, le Conseil d’Administration a décidé que, dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président-Directeur Général, d’un nouveau Directeur Général, ou de Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), ces mêmes principes s’appliqueront. Rémunération en qualité de Président du Conseil d’Administration Le Dirigeant Mandataire Social ne perçoit pas de rémunération (jeton de présence) au titre de ses mandats exercés au sein de la Société ou des sociétés du Groupe. Partie annuelle variable L’objet de la rémunération annuelle variable est d’inciter le Dirigeant Mandataire Social à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le Conseil d’Administration en cohérence avec la stratégie de l’entreprise. En application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation préalable par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires (vote « ex post »). Plus précisément, cette part variable repose sur des niveaux de performance s’appliquant sur des paramètres financiers et non financiers, représentatifs de la performance globale attendue. Cette part variable est exprimée en pourcentage de la partie fixe annuelle. Elle peut varier de 0 à 110 % si les objectifs quantitatifs et qualitatifs sont atteints (niveau cible), et atteindre jusqu’à 180 % au maximum si les performances financières et non financières sont exceptionnelles par rapport aux objectifs. Critères de performance Les critères sont régulièrement revus et peuvent être ponctuellement modifiés. Pour l’exercice 2019/20, le Conseil d’Administration a souhaité, sur recommandation du Comité des Rémunérations, ajouter un critère de levier opérationnel en ligne avec la stratégie du Groupe et remplacer le critère « ratio dette nette/EBITDA » par un critère de recurring free cash flow . Ainsi les critères seront : réalisation du budget de résultat opérationnel courant  : cible — 20% et maximum 37,5% en cas de dépassement exceptionnel, retraité des effets de change et de périmètre. Ce critère d'encouragement au dépassement du résultat opérationnel courant est un des éléments clés dans l'organisation décentralisée du Groupe. Cette notion d'encouragemement permet de fédérer l'ensemble des filiales, elles-mêmes récompensées sur le niveau d'atteinte de leur propre résultat opérationnel courant. Ce critère récompense la performance de la gestion du Dirigeant Mandataire Social ;

Principes et règles de détermination de la politique La politique de rémunération du Dirigeant Mandataire Social est fixée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et repose sur les principes de détermination suivants : Conformité Dans son analyse et ses propositions au Conseil d’Administration, le Comité des Rémunérations est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Globalité et équilibre L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive chaque année avec une approche élément par élément puis une analyse de cohérence globale afin d’aboutir aux meilleurs équilibres entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, à court et long terme. Simplicité et cohérence Le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération du Dirigeant Mandataire Social simple, compréhensible et cohérente avec celle des cadres Dirigeants du Groupe. Motivation et performance Dans ses recommandations au Conseil d’Administration, le Comité des Rémunérations veille à proposer une politique de rémunération adaptée aux responsabilités du bénéficiaire, en ligne avec les pratiques des grands groupes internationaux comparables, et veille au bon équilibre entre rémunération fixe, variable annuelle et rémunération à long terme. Enfin, la politique de rémunération variable (déterminant notamment les critères de la part variable annuelle ainsi que les conditions de performance des stock-options et des actions de performance) est revue régulièrement en fonction des priorités stratégiques du Groupe et de manière alignée avec les intérêts des actionnaires. Rôle du Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations veille à la stricte application de l’ensemble de ces principes dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d’Administration à la fois pour l’élaboration de la politique de rémunération du Dirigeant Mandataire Social ainsi que pour l’établissement des montants de rémunération alloués. Changement potentiel de gouvernance Dans la mesure où un nouveau Président-Directeur Général, un nouveau Directeur Général, ou de nouveau(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) seraient nommés, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la Politique de rémunération du Président-Directeur Général leur seraient également applicables. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximums par rapport à leur rémunération annuelle fixe qui ne pourront pas être supérieurs à ceux du Président-Directeur Général.

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