TECHNICOLOR_DOCUMENT_REFERENCE_2017

- 4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION Rémunération

Caractéristiques du MIP

1 re  tranche

2 e  tranche

3 e  tranche

Génération de Free Cash Flow consolidé au titre de l’exercice 2015, égale ou supérieure à 100 millions d’euros 25 % des options attribuées Si l’objectif de performance n’est pas atteint pour 2014 : 75 % des options

Condition de performance

au titre de l’exercice 2014, égale ou supérieure à 100 millions d’euros

au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à 100 millions d’euros 25 % des options attribuées Si l’objectif de performance n’est pas atteint pour 2014 et/ou 2015 : les options qui ne sont pas devenues exerçables en 2015 et/ou 2016

Options devenant exerçables 50 % des options attribuées

Examen du niveau de réalisation des conditions de performance Nombre d’options acquises à la date du Conseil d’administration

Conseil d’administration du 18 février 2015

Conseil d’administration du 18 février 2016

Conseil d’administration du 22 février 2017

7 640 000

3 409 801

2 857 954

Du 23 mai 2015 au 23 mai 2021, sous réserve du respect de la condition de présence

Du 23 mai 2016 au 23 mai 2021, sous réserve du respect de la condition de présence

Du 23 mai 2017 au 23 mai 2021, sous réserve du respect de la condition de présence

Période d’exercice

Plans d’action de performance 4.2.3.2 et d’actions gratuites Cette section constitue le rapport du Conseil d’administration aux actionnaires établi conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, décrivant les attributions par le Conseil d’administration d’actions de performance en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce au cours de l’exercice 2017. Afin d’encourager la réalisation des objectifs visés, la Société a annoncé en février 2015, lors du lancement de son plan stratégique Drive 2020, son intention de mettre en place un plan d’intéressement en actions pluriannuel en vue d’impliquer les salariés dans le succès de Drive 2020. L’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016, dans sa vingt-huitième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26 mois et est valable jusqu’au 29 juin 2018. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne représenteront pas plus de 2 % du capital social à la date du 29 février 2016 (soit 8 239 744 actions).

Sur recommandation du Comité Rémunérations, le 29 avril 2016, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016, dans sa vingt-huitième résolution, a approuvé l’établissement d’un plan d’intéressement à long terme conçu pour retenir les salariés clés du Groupe tout en alignant leurs intérêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires (le plan d’intéressement à long terme 2016). La Société souhaite mobiliser ses équipes afin de mener à bien l’intégration des acquisitions réalisées au cours du second semestre 2015 et d’exécuter son plan stratégique Drive 2020, sur lequel repose le développement du Groupe. Le Conseil d’administration a fait usage de la même autorisation, sur recommandation du Comité Rémunérations, en date du 6 janvier 2017, afin d’établir le plan d’intéressement à long terme 2017 conçu pour retenir les salariés clés du Groupe tout en alignant leurs intérêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires. Ces plans permettent à Technicolor de garantir la compétitivité des rémunérations offertes par le Groupe sur des marchés internationaux dynamiques et compétitifs, et dans des secteurs où la capacité à attirer les talents reste un facteur de réussite essentiel.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017