TECHNICOLOR_DOCUMENT_REFERENCE_2017

- 4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION Rémunération

Caractéristiques du LTIP – Conditions de performance

2 objectifs financiers du Plan Drive 2020 et de type complémentaire reflétant les indicateurs clés suivis par les investisseurs et les analystes.

Objectif de Free Cash Flow , évalué sur une période de trois ans :

Objectif d’EBITDA ajusté, évalué sur une période de trois ans :

si la somme du Free Cash Flow annuel du Groupe réalisé ■ sur une période de trois ans est supérieure ou égale à la somme des objectifs de Free Cash Flow du Groupe tels qu’annoncés publiquement par la Société pour la même période, 50 % des actions de performance seront définitivement acquises ; dans le cas inverse, aucune action de performance ■ ne sera acquise.

si la somme des EBITDA ajustés annuels réalisés sur ■ une période de trois ans est supérieure ou égale à la somme des objectifs d’EBITDA ajustés tels qu’annoncés publiquement par la Société pour la même période, 50 % des actions de performance seront définitivement acquises ; dans le cas inverse, aucune action de performance ■ ne sera acquise.

Conditions de performance

2017

2018

2019

Objectifs détaillés

Objectifs retenus pour les besoins du plan EBITDA ajusté Free Cash Flow du Groupe

Objectif retraité Réalisé (1)

Objectif déterminé par le Conseil d’administration  (1)

Objectif déterminé par le Conseil d’administration  (1) Les objectifs déterminés en février 2019 seront communiqués en février 2020.

326 millions d’euros 306 millions d’euros

Les objectifs déterminés en février 2018 seront

32 millions d’euros

66 millions d’euros

communiqués en février 2019.

(1) Le règlement du Plan LTIP 2017, tel qu’arrêté par le Conseil d’administration du 6 janvier 2017, prévoyait que les objectifs d’EBITDA ajusté annuel et de Free Cash Flow du Groupe seraient ceux annoncés aux marchés en février de chaque année. Le Conseil d’administration a relevé deux difficultés liées à cette règle. Tout d’abord, suite à l’annonce faite le 18 décembre 2017 de la vente de l’activité de Licence de Brevets, cette dernière est considérée comme une activité arrêtée ou en cours de cession. Dès lors, il y a une incohérence entre (i) les objectifs annoncés en février 2017, qui incluaient l’activité Licence de Brevets, et (ii) la réalisation de ces objectifs annoncée en février 2018 qui ne l’incluent pas. Par ailleurs, la Société n’ayant pas publié d’objectifs chiffrés annuels, mais uniquement des objectifs à moyen terme (2020), les règles du plan faisant référence aux objectifs annuels publiés en février ne sont plus pertinentes. Conformément au Code AFEP-MEDEF, des circonstances exceptionnelles, comme le changement substantiel au périmètre justifie la modification des conditions de performance durant la période d’acquisition. Le Conseil d’administration a donc considéré que la vente de l’activité de Licence de Brevets et la fin de la publication d’objectifs chiffrés annuels constituaient des circonstances exceptionnelles. Les règlements du Plan LTIP 2017 ont donc été modifiés en conséquence pour prévoir que : les objectifs d’EBITDA ajusté et de Free Cash Flow du Groupe annuels pour 2017 soient retraités, pour exclure la contribution de ■ l’activité Licence de Brevets (l’objectif d’EBITDA ajusté pour 2017 est donc de 326 millions d’euros et l’objectif de Free Cash Flow du Groupe pour 2017 est de 32 millions d’euros) ; les objectifs 2018 et 2019 d’EBITDA ajusté et de Free Cash Flow du Groupe seront déterminés par le Conseil d’administration en ■ février 2018 et février 2019 en ligne avec le budget annuel.

Examen du niveau de réalisation des conditions de performance

La réalisation de ces conditions fera l’objet d’un examen par le Conseil d’administration en 2020

Caractéristiques du LTIP – Condition de présence Cas d’annulation

Le bénéficiaire d’actions de performance qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition d’au moins trois ans. Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration.

Exceptions

Le plan interdit aux bénéficiaires qui sont membres du Comité Exécutif d’utiliser des instruments de couverture pour les actions de performance et leur impose de conserver un nombre important d’actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du Groupe.

135

TECHNICOLOR

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017