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- 4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION Rémunération

Caractéristiques du LTIP – Conditions de performance Objectifs détaillés  2016

2017

2018

Objectifs retenus pour les besoins du plan EBITDA ajusté

Objectif déterminé par le Conseil d’administration  (1)

Objectif annoncé Réalisé

Objectif retraité (1) Réalisé

600 millions d’euros 565 millions d’euros 326 millions d’euros 306 millions d’euros

Les objectifs déterminés en

Free Cash Flow du Groupe

240 millions d’euros 248 millions d’euros 32 millions d’euros 66 millions d’euros février 2018 seront communiqués en février 2019. (1) Le règlement du Plan LTIP 2016, tel qu’arrêté par le Conseil d’administration du 29 avril 2016, prévoyait que les objectifs d’EBITDA ajusté annuel et de Free Cash Flow du Groupe seraient ceux annoncés aux marchés en février de chaque année. Le Conseil d’administration a relevé deux difficultés liées à cette règle. Tout d’abord, suite à l’annonce faite le 18 décembre 2017 de la vente de l’activité de Licence de Brevets, cette dernière est considérée comme une activité arrêtée ou en cours de cession. Dès lors, il y a une incohérence entre (i) les objectifs annoncés en février 2017, qui incluaient l’activité Licence de Brevets, et (ii) la réalisation de ces objectifs annoncée en février 2018 qui ne l’incluent pas. Par ailleurs, la Société n’ayant pas publié d’objectifs chiffrés annuels, mais uniquement des objectifs à moyen terme (2020), les règles du plan faisant référence aux objectifs annuels publiés en février ne sont plus pertinentes. Conformément au Code AFEP-MEDEF, des circonstances exceptionnelles, comme le changement substantiel au périmètre justifie la modification des conditions de performance durant la période d’acquisition. Le Conseil d’administration a donc considéré que la vente de l’activité de Licence de Brevets et la fin de la publication des objectifs chiffrés annuels constituaient des circonstances exceptionnelles. Les règlements du Plan LTIP 2017 ont donc été modifiés en conséquence pour prévoir que : les objectifs d’EBITDA ajusté et de Free Cash Flow du Groupe annuels pour 2017 soient retraités, pour exclure la contribution de l’activité ■ Licence de Brevets (l’objectif d’EBITDA ajusté pour 2017 est donc de 326 millions d’euros et l’objectif de Free Cash Flow du Groupe pour 2017 est de 32 millions d’euros) ; les objectifs 2018 d’EBITDA ajusté et de Free Cash Flow du Groupe seront déterminés par le Conseil d’administration en février 2018, en ■ ligne avec le budget annuel.

Examen du niveau de réalisation des conditions de performance

La réalisation de ces conditions fera l’objet d’un examen par le Conseil d’administration en 2019

Caractéristiques du LTIP – Condition de présence Cas d’annulation

Le bénéficiaire d’actions de performance qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition d’au moins trois ans. Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration.

Exceptions

Le plan interdit aux bénéficiaires qui sont membres du Comité performance et leur impose de conserver un nombre important Exécutif d’utiliser des instruments de couverture pour les actions de d’actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du Groupe. Plan d’actions gratuites 2013 (My Technicolor Shares)

Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2013, dans sa seizième résolution, au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre ne représentant pas plus de 0,50 % du capital social à la date de ladite Assemblée générale en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés, le Conseil d’administration du 24 octobre 2013 a approuvé la mise en œuvre, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, d’un Plan d’actions gratuites destiné à 12 832 salariés éligibles du Groupe dans 13 pays.

Ce plan mondial prévoyait, pour tous les bénéficiaires, une période d’acquisition de 4 ans. 125 actions devaient être livrées aux salariés éligibles à la fin de la période d’acquisition sous réserve de conditions d’emploi continu au sein du groupe Technicolor durant la période d’acquisition. Le plan n’était pas soumis à des conditions de performance. Par conséquent, 778 750 actions ont été remises à 6 230 salariés le 6 novembre 2017 dans les pays suivants : Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, États-Unis d’Amérique, Hong Kong, Inde, Mexique, Pologne et Royaume-Uni.

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