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4 - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION Gouvernement d'entreprise

Il est précisé que la Société ne se conforme pas aux recommandations suivantes du Code AFEP-MEDEF : Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société Explications/Plan d’actions L’échelonnement des mandats d’administrateurs est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs (paragraphe 13.2).

L’assemblée générale annuelle du 29 avril 2016, a rejeté la trentième résolution qui prévoyait un échelonnement des mandats des administrateurs. Le Comité d'entreprise de Technicolor a nommé M. Yann Debois en qualité de nouvel administrateur représentant les salariés en juillet 2017. Cette nomination étant encore récente, la participation de M. Debois aux Comités est en cours d'étude par le Conseil d'administration. Cette clause s'applique aux accords conclus après le 16 juin 2013. L'accord de non-concurrence de M. Frédéric Rose a été signé le 23 juillet 2008, avant d'être modifié, de manière définitive, le 9 mars 2009.

Participation de l'administrateur représentant les salariés au Comité Rémunérations (paragraphe 17.1)

En cas de signature d'un accord de non-concurrence, le Conseil d'administration doit ajouter une clause l'autorisant à renoncer à le mettre en œuvre au moment du départ du mandataire social (paragraphe 23.3).

Cadre des travaux du Conseil d'administration – Règlement intérieur 4.1.2.2 [G4-34] [G4-35] [G4-36] [G4-37] [G4-39] [G4-42] [G4-43] [G4-47] GRI

Au moins une fois par an, le Conseil d’administration passe en revue sa composition, son organisation, son fonctionnement et ses Comités. En février 2017, la participation aux comités a été examinée et le Règlement intérieur du Conseil d'administration a également été amendé.

La préparation et l'organisation des travaux du Conseil d'administration sont exposées dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration, dont les principales dispositions sont résumées ci-après (pour obtenir la version complète du Règlement intérieur du Conseil d'administration, veuillez vous reporter à la sous-section 4.1.4 « Règlement intérieur du Conseil d'administration » du présent document de référence).

Le Conseil d’administration

Attributions prévues par la loi détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre ; ■ se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ; ■ procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ; ■ délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ■ autorise de façon préalable toute convention réglementée ; ■ nomme le Président du Conseil d’administration et fixe sa rémunération ; et ■ nomme le Directeur général et fixe sa rémunération. ■ Attributions supplémentaires résultant du Règlement intérieur peut nommer un ou deux Vice-Président(s) ; ■ peut nommer jusqu’à deux Censeurs ; ■

approuve de façon préalable le Plan stratégique préparé par la Direction Générale ; ■ autorise le Directeur général à procéder aux opérations stratégiques suivantes : ■ (i) toute opération importante en dehors du champ d’application de la stratégie annoncée de Technicolor ou qui est susceptible d’affecter significativement la situation opérationnelle ou financière du Groupe, (ii) la conclusion de tout partenariat stratégique significatif, (iii) toute transaction (contribution, acquisition, cession, fusion, transfert de toute entité, activité ou actif) par tout membre du groupe Technicolor pour un montant supérieur à 25 millions d’euros, apprécié par opération ou par série d’opérations, (iv) la conclusion de nouveaux contrats de financement ayant pour effet d’augmenter le niveau d’endettement du Groupe de plus de 25 millions d’euros, (v) la nomination de Commissaires aux comptes ne faisant pas partie d’un réseau de renommée internationale, (vi) toute décision, par l’une des sociétés du groupe Technicolor, de régler un litige en cours lorsqu’un tel règlement résulte pour ladite société en un paiement supérieur à 10 millions d’euros à sa contrepartie, et (vii) tout changement significatif dans les principes comptables appliqués par Technicolor SA ou par une Société du groupe Technicolor, autres que ceux décidés en application de la loi applicable ou requis par les Commissaires aux comptes de Technicolor SA ou de la société concernée.

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