TECHNICOLOR_DOCUMENT_REFERENCE_2017

- 4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION Gouvernement d'entreprise

Évaluation en 2017 Procédure : évaluation externe effectuée par Spencer Stuart sur recommandation du Comité Nominations et Gouvernance. Thèmes abordés  : composition, missions et fonctionnement du Conseil d’administration et des comités, contribution des comités aux activités du Conseil d’administration et développement personnel des administrateurs. Résultat et analyse par le Comité Nominations et Gouvernance, puis par le Conseil d’administration : Dans l'ensemble, l'appréciation est positive, 78 % des membres ayant jugé que l'efficacité du Conseil d'administration s'améliore d'année en année. Les administrateurs sont considérés comme étant relativement jeunes, très engagés et soucieux de leurs responsabilités ; ils font preuve d'un comportement positif vis-à-vis de la Direction. Le Conseil d'administration pourrait toutefois encore gagner en efficacité dans sa façon de travailler. Points d'amélioration : le Comité Stratégie pourrait consacrer davantage de temps à la remise en question des activités en portefeuille ; ■ le Conseil pourrait être impliqué plus en amont sur un ensemble de décisions ; ■ la gestion des talents et les plans de succession pourraient faire l'objet de discussions plus approfondies ; ■ il conviendrait d'instaurer une procédure systématique de suivi des décisions prises ; ■ organisation d'un plus grand nombre de sessions exécutives. ■ Suite à cette évaluation externe, le Conseil d'administration a immédiatement élaboré un Plan d'action afin de répondre aux points d'amélioration soulevés par Spencer Stuart. Ainsi, le Conseil a déjà pris en main (i) la problématique du manque de temps consacré à la remise en cause des activités du portefeuille du Groupe en procédant à un examen approfondi de celles-ci, (ii) à l'absence des plans de succession en travaillant sur le sujet et (iii) au trop faible nombre de sessions exécutives qui sont dorénavant quasi systématiques.

Mission et réalisations du 4.1.2.4 Président du Conseil d'administration en 2017 Depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration le 22 février 2017, avec une prise d’effet au 27 février 2017, M. Bruce Hack s'est vu confier des pouvoirs supplémentaires, en sus de ceux qui lui sont conférés par la loi. Dans le cadre de ces changements de gouvernance, le Règlement intérieur du Conseil d'administration a été modifié afin d'y faire figurer ces pouvoirs additionnels, exposés au paragraphe 4.1.2.2 « Organisation des travaux du Conseil d'administration – Règlement intérieur du Conseil d'administration » de la section 4.1 « Gouvernement d'entreprise » du chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise et rémunération » du présent document de référence. En 2017, en plus des missions qui correspondent aux pouvoirs conférés par la loi, le Président du Conseil a exercé ses attributions supplémentaires. Il a notamment : présidé efficacement les six réunions du Comité Stratégie ainsi que ■ les autres discussions relatives à la stratégie qui se sont déroulées au cours de l'exercice pour lesquelles tous les administrateurs ont perçu des jetons de présence à titre exceptionnel en raison du nombre important de réunions et de l'intensité de ces débats ;

régulièrement participé à des discussions avec la Direction générale ■ sur divers sujets sur proposition de cette dernière ; suivi de près l'évaluation externe du Conseil d'administration ■ effectuée en 2017. Composition et travaux des 4.1.2.5 comités du Conseil [G4-34] [G4-42] [G4-47] [G4-50] [G4-52] GRI La composition des comités du Conseil a été passée en revue par le Conseil d'administration le 22 février 2017, à l'occasion de la nomination de M. Bruce Hack en tant que Président. Le Comité d’Audit Rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit La Société se réfère au rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit émis le 22 juillet 2010, pour l’établissement de ce rapport.

99

TECHNICOLOR

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017