GROUPAMA / Document de référence 2018

8 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Délibérations du conseil d’administration (d) Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le Président ou par le Vice-Président,à défaut, par un administrateur désigné à cet effet en début de séance. Le conseil d’administrationne délibère valablementque si la moitié au moins deses membressont présents. Le Directeur Général participe aux séances du conseil d’administration. Un représentant du Comité d’Établissement assiste aux séances du conseil d’administration dans les conditions prévues par la législation envigueur. À l’initiativedu Présidentdu conseil d’administration,des membres de la Direction, les commissaires aux comptes ou d’autres personnes extérieures à la Société ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’une séancedu conseil. Les délibérations sont prises à la majorité des membresdu conseil d’administration.En cas de partage des voix, celle du Présidentde séance est prépondérante. Le secrétariatdu conseil est assuré par un membre de la Direction désignépar le Président. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés et certifiésconformément àla loi. Le conseil d’administrationdétermine les orientations de l’activité de la caisse nationale et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’assemblée générale et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérationsles affaires qui la concernent.Il procèdeaux contrôles et vérificationsqu’il juge opportuns. Les décisionssuivantessont soumisesà l’autorisationpréalabledu conseil d’administration : la modification de la convention de réassurance ainsi que la ❯ modification de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidaritéavec les caisses adhérentes ; les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, ❯ ainsi que les émissions etles rachats de certificatsmutualistes ; les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie ❯ du Groupeet son périmètred’activité ; les modalités de mise en œuvre du dispositif de solidarité en ❯ applicationde la conventionportant dispositifs de sécurité et de solidarité ; la résiliationde la conventionportant dispositifsde sécurité et de ❯ solidaritéà l’initiative dela caissenationale. En outre, doit être prise à la majorité des 2/3 des membres, la décision de résiliation de la conventionde réassuranceà l’initiative de la caisse nationale. Sont également soumises à l’autorisation du conseil d’administration les opérations suivantes dans la mesure où elles dépassent, pour chacune des catégories ci-après, un montant unitaire fixépar le conseil d’administration : Pouvoirs du conseil d’administration 8.1.2.17 (article 17)

prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés ❯ créées ou à créer, souscrireà toute émissiond’actions,de parts sociales ou d’obligations, hors activité de placement d’assurance etopérationsde trésorerie ; acquérir ou céder tous immeubles, hors activité de placement ❯ d’assurance ; consentir dessûretés sur les biens sociaux ; ❯ contracter tous emprunts, hors opérations de trésorerie ❯ réalisées avec des sociétés ayant avec la caisse nationale, directement ouindirectement, des liens decapital. Le conseil d’administrationpeut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.Tous pouvoirs délégués par le conseil d’administration sont revêtus de la signature du Président ou du Vice-Présidentou de deux administrateurs. Le conseil peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Indemnités et rémunérations 8.1.2.18 allouées aux administrateurs (article 18) Les fonctions des administrateurs représentant les caisses adhérentes sont gratuites. Cependant, le conseil d’administration peut décider de leur allouer des indemnités,y compris sous forme d’indemnités de retraite, dans des limites fixées par l’assemblée générale, et de rembourser leurs frais de déplacement, de séjour et de garde d’enfant. Les administrateurs ne représentant pas les caisses adhérentes élus par l’assemblée générale perçoivent une rémunération pour l’exercice de leur mandat dont le montant est déterminé par le conseil d’administration dans les limites fixées par l’assemblée générale. La Direction Générale de la caisse nationale est assumée sous le contrôle du conseil d’administration et dans le cadre des orientations arrêtées par celui-ci par une personne physique nommée parle conseil et portant le titre deDirecteur Général. Le DirecteurGénéral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstanceau nom de la caisse nationale. Il exerce ces pouvoirsdans la limitede l’objet social etsous réserve deceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales et au conseil d’administration.Il représente la caisse nationale dans ses rapports avecles tiers. Il est responsable civilement et pénalement des actes de sa gestion, conformémentaux dispositions législativesen vigueur. Le conseil d’administrationdétermine la rémunérationdu Directeur Général et fixe les modalités de son contrat de travail s’il s’agit d’un dirigeantsalarié. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d’administration.Au cas où il aurait conclu avec la caisse nationale un contrat de travail, sa révocationn’a pas pour effet de résilier ce contrat. Si elle est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Direction Générale de la Société 8.1.2.19 (article 19)

334

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES